Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) hat einen Kaufvertrag zum Erwerb von Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) von Tourmalet Holdings Ltd. und anderen für 33,4 Millionen $ am 14. Juni 2023. Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) hat einen geänderten Kaufvertrag zum Erwerb von Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) von Tourmalet Holdings Ltd. und anderen für etwa 10 Millionen $ am 18. Dezember 2023. Criterium Energy wird ausstehende Schulden in Höhe von 32,5 Mio. $ übernehmen, die Criterium nach dem Abschluss durch Barzahlungen (7,9 Mio. $) und Umwandlung in Eigenkapital (2,5 Mio. $ Stammaktien bei Abschluss und 2,4 Mio. $ im Jahr 2025) auf 19,7 Mio. $ reduzieren wird. Wie im SPA festgelegt, hat sich Criterium zu folgenden Zahlungen und zur Ausgabe von Wertpapieren bei Abschluss verpflichtet: eine Nominalgebühr von 1 $, die an die derzeitigen MOPL-Aktionäre zu zahlen ist, die Ausgabe von Stammaktien im Gegenwert von 1 Mio. $ an Tourmalet, eine Barzahlung in Höhe von 7,9 Mio. $ an MOPL, die an die derzeitigen Kreditgeber von MOPL ausgeschüttet wird, die Ausgabe von Stammaktien und/oder wandelbaren Schuldverschreibungen im Gegenwert von 5,75 Mio. $ an ausgewählte Kreditgeber von MOPL und eine Betriebskapitalzuführung an MOPL in Höhe von etwa 8 Mio. $. Die Stammaktien im Gegenwert von 1 Mio. $ an Tourmalet dienen der Abgeltung der Gebühr, die MOPL an Tourmalet für die Aushandlung von Wertberichtigungen für die derzeitigen Kreditgeber von MOPL zu zahlen hat. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt, dass Criterium das öffentliche Angebot erfolgreich abschließt und die Genehmigung der TSXV für die Übernahme erhält. Mit Stand vom 11. August 2023 geht Criterium Energy davon aus, dass alle erforderlichen Genehmigungen zu gegebener Zeit erteilt werden und verschiebt den voraussichtlichen Abschluss der Transaktion auf die Woche des 25. September 2023 oder früher. Ab dem 30. August 2023 wird Criterium nicht mehr in der Lage sein, die Übernahme zu den Bedingungen durchzuführen, die derzeit in der endgültigen Vereinbarung vorgesehen sind. Criterium beabsichtigt, Gespräche mit den MOPL-Aktionären und -Stakeholdern aufzunehmen, um die Übernahmebedingungen so anzupassen, dass sie sich unter den aktuellen Marktbedingungen positiv auf die Bewertung von Criterium auswirken. Sollten diese Gespräche zu akzeptablen Bedingungen führen, wird Criterium möglicherweise geänderte Finanzierungsbedingungen bekannt geben, andernfalls wird das Unternehmen alternative Akquisitionsmöglichkeiten in Betracht ziehen. Am 22. September 2023 wurde die Akquisition umstrukturiert und nach einer Änderung des Kaufvertrags wurde eine neue Finanzierung durchgeführt. Die Finanzierung umfasst ein Angebot in Höhe von 3,9 Mio. $ (5,3 Mio. CAD) und ein Wandeldarlehen in Höhe von 7,4 Mio. $ (10 Mio. CAD). Ab dem 4. Oktober 2023 erhöht Criterium Energy den Umfang seiner Finanzierung für einen Bruttoerlös von insgesamt ca. 13,74219 Mio. $ (18,9 Mio. CAD), bestehend aus einem Aktienbezugsschein für einen Bruttoerlös von ca. 4,87157 Mio. $ (6,7 Mio. CAD) und einem Wandeldarlehen von 8,87062 Mio. $ (12,2 Mio. CAD). Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt, dass Criterium die Finanzierung erfolgreich abschließt und die Genehmigung der TSXV erhält. Das öffentliche Angebot wurde am 7. November 2023 abgeschlossen. Im Rahmen des geänderten Kaufvertrags wird Criterium 1 $ an die derzeitigen MOPL-Aktionäre zahlen und eine Betriebskapitalzuführung von 4,5 Millionen $ vornehmen. Criterium wird Stammaktien im Gegenwert von 0,9 Millionen Dollar an Tourmalet Holdings Ltd. und Stammaktien und/oder Wandelanleihen im Gegenwert von etwa 5,2 Millionen Dollar an ausgewählte Kreditgeber von MOPL ausgeben. Die derzeitigen Darlehensgeber von MOPL, einschließlich Tourmalet, werden bei Erreichen bestimmter Preis- und Produktionsschwellen ebenfalls bedingte Zahlungen erhalten. Criterium hat außerdem eine Option, die nach eigenem Ermessen ausgeübt werden kann, um bis zum 31. März 2024 eine Barzahlung in Höhe von 5,5 Mio. $ an die Kreditnehmer zu leisten und im Gegenzug Abschreibungen in Höhe von 3,1 Mio. $ vorzunehmen. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt, dass Criterium die Genehmigung der TSX Venture Exchange in Indonesien erhält, die Übernahme als indirekte Änderung der Kontrolle eingestuft wird und alle erforderlichen Meldungen bei den zuständigen Behörden eingereicht wurden.

Criterium Energy Ltd. (TSXV:CEQ) hat die Übernahme von Mont D'Or Petroleum Ltd. (MOPL) von Tourmalet Holdings Ltd. und anderen für etwa 6,5 Millionen $ am 04. Januar 2024 abgeschlossen.