Byline Bancorp, Inc. (NYSE:BY) hat am 30. November 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Inland Bancorp, Inc. für ca. 170 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung wird Byline bei Abschluss der Transaktion etwa 6,4 Millionen Stammaktien und 22,9 Millionen Dollar in bar an die Aktionäre der Inland Bancorp, Inc. ausgeben, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung. Dies entspricht einem voll verwässerten Transaktionswert von etwa 165 Millionen Dollar oder 4,90 Dollar pro Inland Bancorp-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird Byline Bancorp 85% und Inland Bancorp 15% der Anteile an dem fusionierten Unternehmen besitzen. Am 30. September 2022 wies die Inland Bancorp eine Bilanzsumme von 1,2 Milliarden Dollar aus. Die Transaktion umfasst auch die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Inland Bancorp, Inland Bank and Trust. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wird Inland eine Beendigungsgebühr von 6,84 Millionen Dollar zahlen.

Ein im gegenseitigen Einvernehmen zu ernennender Direktor wird in den Vorstand von Byline Bancorp berufen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre der Inland Bancorp, Inc., der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Byline-Stammaktien zur Notierung an der NYS, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 17. April 2023 hat Byline Bancorp, Inc. alle für den Abschluss der Transaktion erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 1. Juni 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie von Byline Bancorp im Jahr 2023 um 8,1% und im Jahr 2024 um 10,7% steigern wird. Stephens Inc. fungierte als Finanzberater von Byline und Daniel C. McKay von Vedder Price P.C. als Rechtsberater von Bylineacos. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater von Inland und Robert M. Fleetwood von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP als Rechtsberater von Inlandacos. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ist die Transferstelle für die Aktien von Byline Bancorp. Piper Sandler erhält eine Gebühr in Höhe von 1,25 % des Gesamtkaufpreises plus 1,00 % des Betrags, um den der Gesamtkaufpreis 202,0 Mio. $ übersteigt, sofern dieser Betrag anfällt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Fusion belief sich Piper Sandleracos Honorar auf etwa 2.059.500 $. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ von Inland für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in vollem Umfang auf das Beratungshonorar angerechnet, das nach Abschluss der Fusion an Piper Sandler zu zahlen ist.

Byline Bancorp, Inc. (NYSE:BY) hat die Übernahme von Inland Bancorp, Inc. am 1. Juli 2023 abgeschlossen.