VZ : Aperçu de la proposition de révision partielle des statuts de VZ Holding SA

ÜBERSICHT

VORGESCHLAGENE TEILREVISION STATUTEN VZ HOLDING AG

Stand 2. März 2023

Entwurf, vorbehältlich der Genehmigung der Generalversammlung vom 12. April 2023 sowie allfälliger formaler Änderungsvorgaben durch das Handelsregisteramt Zug.

VZ Holding AG

Übersicht vorgeschlagene Statutenänderung

1

Statuten	Geltende Version
Abstimmung
Art. 5	(…) Erwerber von Aktien werden auf Ge-
Aktienbuch,	such als Aktionär mit Stimmrecht im Akti-
Aktienübertragung	enbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich
Traktandum 7.1	erklären, diese Aktien im eigenen Namen
	und für eigene Rechnung erworben zu ha-
	ben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im
	Zusammenhang mit dem Handel von Ak-
	tien Ausnahmen von dieser Bestimmung
	zu gewähren, beispielsweise die Eintragung
	von Personen, die Aktien im Namen von
	Dritten halten («Nominees»).

Traktandum 7.4 Der Verwaltungsrat kann Nominees bis zu maximal 5 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über diese Limite hinaus kann der Ver- waltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrechteintragen,wennderbetreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktien- bestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0,5 Prozent oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Verein- barungen bezüglich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte ab. (…)

Neue Version

1. Erwerber von Aktien werden auf Ge- such als Aktionär mit Stimmrecht im Akti- enbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu ha- ben, keine Vereinbarung über die Rück- nahmeoderdieRückgabeentsprechender Aktien besteht und sie das mit den Aktien verbundene Risiko tragen. Der Verwal- tungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Handel von Aktien Ausnahmen von dieser Bestimmung zu gewähren, bei- spielsweise die Eintragung von Personen, die Aktien im Namen von Dritten halten («Nominees»).

Der Verwaltungsrat trägt Nominees bis zu maximal 3 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch ein. Über diese Limite hinaus kann der Verwaltungs- rat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0,5 Prozent oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapi- tals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Vereinbarungen bezüg- lich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte ab. (…)

2

Übersicht vorgeschlagene Statutenänderung

VZ Holding AG

Statuten	Geltende Version	Neue Version
Abstimmung
Art. 7	Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Ge-	Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Ge-
Befugnisse	neralversammlung. Ihr stehen die folgenden	neralversammlung. Ihr stehen die folgenden
Traktandum 7.1	unübertragbaren Befugnisse zu:	unübertragbaren Befugnisse zu:
	1. Festsetzung und Änderung der Statu-	1.	Festsetzung und Änderung der Statu-
		ten;		ten;
	2.	Wahl und Abberufung	2.	Wahl und Abberufung
		- der Mitglieder des Verwaltungsrats,		- der Mitglieder des Verwaltungsrats,
		- des Präsidenten des Verwaltungsrats,		- des Präsidenten des Verwaltungsrats,
		- der Mitglieder des Vergütungsaus-		- der Mitglieder des Vergütungsaus-
		schusses,		schusses,
		- des unabhängigen Stimmrechtsver-		- des unabhängigen Stimmrechtsver-
		treters, und		treters, und
		- der Revisionsstelle;		- der Revisionsstelle;
	3.	Genehmigung des Jahres- bzw. Lage-	3.	Genehmigung des Jahres- bzw. Lage-
		berichts, der Konzernrechnung und der		berichts, der Konzernrechnung und der
		Jahresrechnung sowie Beschlussfassung		Jahresrechnung sowie Beschlussfassung
		über die Verwendung des Bilanzge-		über die Verwendung des Bilanzge-
		winns, insbesondere die Festsetzung der		winns, insbesondere die Festsetzung der
		Dividende;		Dividende;
	4.	Entlastung des Verwaltungsrats;	4.	Festsetzung der Zwischendividende
	5. Beschlussfassung über die Gegenstände,		und die Genehmigung des dafür er-
		die der Generalversammlung durch das		forderlichen Zwischenabschlusses;
		Gesetz oder die Statuten vorbehalten	5.	Beschlussfassung über die Rückzah-
		sind oder ihr durch den Verwaltungsrat		lung der gesetzlichen Kapitalreserve;
		vorgelegt werden;	6.	Entlastung des Verwaltungsrats;
	6. die Genehmigung der Vergütungen des	7.	Dekotierung der Beteiligungspapiere
		Verwaltungsrats und der Personen, die		der Gesellschaft;
		vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil	8.	Genehmigung der Vergütungen des
		mit der Geschäftsführung betraut sind		Verwaltungsrats und der Personen, die
		(«Geschäftsleitung»).		vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil
				mit der Geschäftsführung betraut sind
				(«Geschäftsleitung»);
			9.	Genehmigung des Berichts über nicht-
				finanzielle Belange nach Art. 964c OR;
			10.	Beschlussfassung über die Gegenstände,
				die der Generalversammlung durch das
				Gesetz oder die Statuten vorbehalten

sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

VZ Holding AG

Übersicht vorgeschlagene Statutenänderung

3

Statuten	Geltende Version
Abstimmung
Art. 8	(…) Zu ausserordentlichen Generalver-
Einberufung	sammlungen hat der Verwaltungsrat ein-
Traktandum 7.1	zuladen, wenn Aktionäre, die mindestens
	zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten,
	schriftlich (einschliesslich	Telegramm,
	Telex, Telefax) und unter Angabe des Ver-
	handlungsgegenstandes und	der Anträge
	eine Einberufung verlangen.

Neue Version

1. Zu ausserordentlichen Generalver- sammlungen hat der Verwaltungsrat ein- zuladen, wenn Aktionäre, die mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, schriftlich und unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge eine Einberufung verlangen.

Art. 9	(…)
Form der
Einberufung
und Universal-	Die Einberufung erfolgt durch einmalige
versammlung	Bekanntmachung im Publikationsorgan
Traktandum 7.1	der Gesellschaft. Den eingetragenen Ak-
	tionären wird eine Einladung schriftlich
	zugestellt.
	In der Einberufung sind die Verhand-
	lungsgegenstände sowie die Anträge des
	Verwaltungsrats und der Aktionäre be-
	kannt zu geben, sowie bei Wahlen die
	Namen der vorgeschlagenen Kandidaten.

Aktionäre, welche zusammen mindestens 1 Prozent des Aktienkapitals auf sich ver- einigen, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen.

1. Die Generalversammlung ist spä- testens zwanzig Tage vor dem Versamm- lungstag einzuberufen.
   Die Einberufung erfolgt durch Bekannt- machung im Publikationsorgan der Gesell- schaft und durch Brief oder elektronische
   Mitteilung an die im Aktienbuch einge- tragenen Kontaktdaten der Aktionäre.

In der Einberufung sind bekanntzugeben:

1. das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Generalversammlung;
2. die Verhandlungsgegenstände;
3. die Anträge des Verwaltungsrats samt kurzer Begründung;
4. gegebenenfalls die Anträge der Aktio- näre samt kurzer Begründung;
5. der Name und die Adresse des unab- hängigen Stimmrechtsvertreters.

Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Verhandlungsgegenstände die Einheit der Materie wahren, und legt der Generalver- sammlung alle Informationen vor, die für ihre Beschlussfassung notwendig sind.

Aktionäre, welche zusammen mindestens 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen auf sich vereinigen, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegen- standes oder die Aufnahme von Anträgen zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung der Generalversammlung verlangen.

4

Übersicht vorgeschlagene Statutenänderung

VZ Holding AG

Statuten	Geltende Version
Abstimmung
Traktandum 7.1	Das Begehren um Traktandierung eines
(Fortsetzung)	Verhandlungsgegenstandes hat schrift-
	lich und unter Angabe der Anträge zu
	erfolgen. Das Begehren um Traktandie-
	rung	eines Verhandlungsgegenstandes
	und die Anträge sind dem Verwaltungsrat
	spätestens 45 Tage vor einer Generalver-
	sammlung schriftlich und mit Nachweis
	der vertretenen Aktien mitzuteilen.
Traktandum 7.5	Über Gegenstände, die nicht in dieser Wei-
	se angekündigt worden sind, können un-
	ter dem Vorbehalt der Bestimmungen
	über	die Universalversammlung keine
	Beschlüsse gefasst werden, ausser über ei-
Traktandum 7.1	nen Antrag auf Einberufung einer ausseror-
	dentlichen Generalversammlung oder auf
	Durchführung einer Sonderprüfung.
	Dagegen bedarf es zur Stellung von An-
	trägen im Rahmen der Verhandlungsge-
	genstände und zu Verhandlungen ohne
	Beschlussfassung keiner vorherigen An-
	kündigung.
Traktandum 7.5	Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher
	Aktien können, falls kein Widerspruch
	erhoben wird, eine Generalversammlung
	ohne Einhaltung der für die Einberu-
	fung	vorgeschriebenen Formvorschrif-
	ten	abhalten (Universalversammlung).
	Solange die Eigentümer oder Vertreter
	sämtlicher Aktien anwesend sind, kann
	in dieser Versammlung über alle in den
	Geschäftskreis der Generalversammlung
	fallenden Gegenstände verhandelt und
	gültig Beschluss gefasst werden.
Traktandum 7.1	Spätestens zwanzig Tage vor der ordent-
	lichen Generalversammlung sind der Ge-
	schäftsbericht, der Vergütungsbericht und
	die Revisionsberichte am Sitz der Gesell-
	schaft zur Einsicht der Aktionäre aufzule-

gen. In der Einberufung zur Generalver- sammlung ist darauf hinzuweisen.

Neue Version

Ein solches Begehren muss dem Verwal- tungsrat spätestens 45 Tage vor einer Ge- neralversammlung schriftlich und unter

Angabe der Anträge sowie dem Nachweis der vertretenen Aktien zugehen.

In der Generalversammlung kann jeder Aktionär Anträge im Rahmen der Ver- handlungsgegenstände stellen.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Wei- se angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordent- lichen Generalversammlung, auf Durch- führung einer Sonderuntersuchung und

auf Wahl einer Revisionsstelle.

Spätestens zwanzig Tage vor der ordent- lichen Generalversammlung sind der Ge- schäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu ma- chen.

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Übersicht vorgeschlagene Statutenänderung

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