MBB : 7. Bericht des Verwaltungsrats

MBB SE, Berlin

Wertpapierkennnummer: A0ETBQ

ISIN: DE000A0ETBQ4

Bericht des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung sowie den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten kontinuierlich über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft informiert, die Geschäftsführenden Direktoren beratend begleitet und die Geschäftsführung überwacht. So hatte der Verwaltungsrat stets Kenntnis über die Strategie, die Geschäftspolitik, die Planung, die Risikolage sowie die

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des MBB-Konzerns. Dies geschah sowohl in persönlichen Gesprächen der Verwaltungsratsmitglieder untereinander und mit den Geschäftsführenden Direktoren, durch regelmäßige Informationen der Geschäftsführenden Direktoren zum Gang der Geschäfte, als auch im Zuge der am 7. Februar, 29. März, 12. Juni, 20. September und 20. Dezember 2023 durchgeführten Verwaltungsratssitzungen, an denen jeweils sämtliche Verwaltungsratsmitglieder persönlich oder per Videokonferenz teilgenommen haben.

Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassung

Im Rahmen der einzelnen Sitzungen hat der Verwaltungsrat gemeinsam mit den Geschäftsführenden Direktoren die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und über die strategische Ausrichtung beraten. Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens als auch auf die der einzelnen Tochtergesellschaften. Neben der operativen Entwicklung der Gruppe wurden auch Fragen der Kapitalanlage und M&A -Themen auf den Sitzungen des Verwaltungsrats diskutiert. Sofern einzelne Geschäfte gemäß Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Verwaltungsrats bedurften, hat der Verwaltungsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden.

Ein wesentlicher Schwerpunkt der Beratungen zur Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023 lag auf der zwischenzeitlich gesunkenen Profitabilität von Friedrich Vorwerk sowie möglichen Maßnahmen zu ihrer Wiederherstellung. Hierzu ist der Verwaltungsrat am 7. Februar erstmals zu einer außerordentlichen Sitzung zusammengekommen. Zudem hat sich der Verwaltungsrat eingehend mit der Kapitalerhöhung der Delignit AG befasst und die relevanten Zielmärkte des Konzerns mit Blick auf ihre Auftragslage, Wettbewerbsumfelder sowie Rohstoff- und Energiepreissituation diskutiert. Im Bereich der Kapitalanlage wurden insbesondere das volatile Kapitalmarktumfeld sowie die Auswirkungen der Zinswende diskutiert und über die Anlage der liquiden Mittel entschieden. Im Bereich M&A wurde zu mehreren Investitionsopportunitäten und Due Diligence Ergebnissen beraten.

1

Ausschüsse und Zusammensetzung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind:

• Dr. Christof Nesemeier (Vorsitzender und Geschäftsführender Direktor)
• Gert-MariaFreimuth (stellvertretender Vorsitzender)
• Anton Breitkopf
• Dr. Peter Niggemann

Der Verwaltungsrat besteht aus vier Mitgliedern. Es besteht ein separater Prüfungsausschuss (Audit Committee), dem sämtliche Verwaltungsratsmitglieder angehören. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Anton Breitkopf gewählt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat die Prüfung des Konzernabschlusses der MBB für das Geschäftsjahr 2023 eng begleitet. Ferner besteht ein Nomination Committee, welches ebenfalls von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern gebildet wird und dessen Vorsitzender Gert -Maria Freimuth ist. Das Nomination Committee hat im letzten Jahr nicht getagt, da keine Neubesetzung im Geschäftsführenden Direktorium oder eine Veränderung von Vergütungen anstand. Für die Bildung weiterer Ausschüsse sieht der Verwaltungsrat aufgrund seiner Größe und Zusammensetzung derzeit keinen Bedarf.

Der Verwaltungsrat strebt eine stärkere Vertretung von Frauen in Führungspositionen an. Der Verwaltungsrat der MBB SE hat daher am 14. April 2021 beschlossen, mittelfristig einen Frauenanteil von 20 % für Mitglieder des Verwaltungsrats und des Geschäftsführenden Direktoriums zu erreichen. In den Aufsichtsgremien der börsennotierten Tochtergesellschaften Friedrich Vorwerk, Aumann und Delignit wurde dieser Frauenanteil seitdem bereits erreicht.

Corporate Governance

In dem Bewusstsein, dass Corporate Governance einen wesentlichen Beitrag zu einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle der Unternehmensführung leistet, hat sich der Verwaltungsrat auch im Jahr 2023 mit Themen und Fragen aus dem Bereich Corporate Governance beschäftigt. Der Verwaltungsrat gab zusammen mit Geschäftsführenden Direktoren die jährliche Erklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Weitergehende Informationen zur Corporate Governance sind der zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung nach

• 315d HGB i. V. m. § 289f HGB zu entnehmen. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung enthält auch den von Geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat erstellten Corporate-Governance-Bericht sowie die Erklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website der MBB SE unter www.mbb.com dauerhaft zugänglich. Die Geschäftsführenden Direktoren und die Mitglieder des Verwaltungsrats legen etwaige Interessenkonflikte dem Verwaltungsrat gegenüber unverzüglich offen. Dem Verwaltungsrat lagen im Berichtsjahr keine Meldungen über bzw. Anzeichen für Interessenkonflikte von Geschäftsführenden Direktoren und Mitgliedern des Verwaltungsrats vor.

2

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der Verwaltungsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluss sowie für den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht des Geschäftsjahres 2023 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum

Abschlussprüfer gewählte RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, erteilt. Die Gesellschafter der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft haben am 18. September 2023 die Abspaltung eines auch den Standort Düsseldorf umfassenden

Teilbetriebs auf die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß §§ 125 ff UmwG beschlossen. Dazu gehört auch die Beauftragung der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung der MBB SE zum 31. Dezember 2023. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer gehören ebenfalls dem auf die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft übergegangenen Teilbetrieb an.

Der Abschlussprüfer ist der jährlichen Bestätigung der Unabhängigkeit gegenüber dem Verwaltungsrat und der fallbezogenen Berichtspflicht des Abschlussprüfers gegenüber dem Verwaltungsrat gemäß Aktiengesetz nachgekommen. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Jahresabschluss der MBB SE zum 31. Dezember 2023 und der zusammengefasste Lagebericht für die MBB SE und den MBB-Konzern wurden nach handelsrechtlichen Grundsätzen, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Verwaltungsratsvorsitzenden beauftragten

RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,

Düsseldorf, inzwischen Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 22. März 2024 versehen.

Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die MBB SE und den MBB - Konzern, den Gewinnverwendungsvorschlag und den Konzernabschluss geprüft und mit dem Abschlussprüfer in der Sitzung am 22. März 2024 erörtert. Vor der Sitzung hat der Vorsitzende des Prüfungsausschusses die Ergebnisse der Abschlussprüfung mit dem Abschlussprüfer besprochen. Alle Fragen des Verwaltungsrats wurden vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Verwaltungsrat vor der Bilanzsitzung erhalten. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Verwaltungsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat am 22. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss der MBB SE ist festgestellt.

Der Verwaltungsrat teilt die Lagebeurteilung der Geschäftsführenden Direktoren im gemeinsamen Lage- und Konzernlagebericht und schließt sich dem Vorschlag der Geschäftsführenden Direktoren über die Verwendung des Bilanzgewinns an.

3

Der Verwaltungsrat dankt den Geschäftsführenden Direktoren, den Geschäftsführungen der Tochterunternehmen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des MBB-Konzerns für ihren Einsatz und die im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten guten Ergebnisse.

Berlin, den 22. März 2024

Der Verwaltungsrat

Dr. Christof Nesemeier

Vorsitzender des Verwaltungsrats

4