Ivanhoe Electric Inc. Robert Friedland, Executive Chairman, und Taylor Melvin, President und Chief Executive Officer, geben die Unterzeichnung einer endgültigen Explorationsallianzvereinbarung oder ?die Allianz? mit einer Tochtergesellschaft von BHP bekannt. Die Explorationsallianzvereinbarung legt den Rahmen für BHP und Ivanhoe Electric fest, um gemeinsam vereinbarte ?Areas of Interest?

oder AOIs in den Vereinigten Staaten zu erkunden, um Projekte innerhalb dieser AOIs zu identifizieren, die zu 50/50-Joint Ventures werden könnten. Die ersten AOIs liegen in Arizona, New Mexico und Utah. Die Allianz hat eine Laufzeit von drei Jahren, die verlängert werden kann.

BHP wird (über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft) eine Anfangsfinanzierung in Höhe von 15 Millionen Dollar bereitstellen und jede weitere Finanzierung würde auf einer 50/50-Basis erfolgen. Ivanhoe Electric wird der Allianz Zugang zu einem seiner geophysikalischen Vermessungssysteme der neuen Generation Typhoon? sowie zur Software für maschinelles Lernen und zur Dateninversion seiner Tochtergesellschaft Computational Geosciences (CGI) gewähren.

Die wichtigsten Bedingungen der Explorationsallianz: BHP wird (über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft) 15 Millionen Dollar zur Finanzierung der Allianz für die erste dreijährige Laufzeit bereitstellen, die im gegenseitigen Einvernehmen verlängert werden kann. Jegliche Finanzierung, die über die anfänglichen $15 Millionen von BHP hinausgeht, würde auf einer 50/50-Basis erfolgen. Ivanhoe Electric wird den Zugang zu einem seiner Typhoon?

geophysikalischen Vermessungssystemen und CGI-Inversionen zur Verfügung stellen, die von der Allianz genutzt werden. Die Allianz wird in zwei Phasen operieren - einer Projektgenerierungsphase und einer Joint-Venture-Phase.

Ivanhoe Electric wird während der Projektentwicklungsphase der Betreiber der Allianz sein. Die Betreiberschaft für Projekte in der Joint Venture-Phase wird in Zukunft einvernehmlich festgelegt werden. Die Parteien haben sich auf sechs anfängliche AOIs geeinigt, die eine Fläche von etwa 3.655 km2 umfassen.

Beide Parteien haben vereinbart, dass ihre Aktivitäten innerhalb der AOIs während der Projektgenerierungsphase ausschließlich zum Nutzen der Allianz durchgeführt werden. Die Allianz wird von einem Alliance Management Committee geleitet, das sich aus einer gleichen Anzahl von Mitgliedern von Ivanhoe Electric und BHP zusammensetzt. Jedes Joint Venture, dessen Gründung vereinbart wird, wird zu 50/50 gehalten.

Während der Projektgenerierungsphase wird die Allianz in den sechs anfänglichen AOIs Explorationsaktivitäten im Frühstadium durchführen. Ziel dieser anfänglichen Aktivitäten ist es, Mineralrechte innerhalb der AOIs zu identifizieren und abzustecken, um ein Projekt zu bilden und/oder solche Mineralrechte von Dritten zu erwerben. Mit Ausnahme einer AOI, in der eine Tochtergesellschaft von Ivanhoe Electric derzeit über abgesteckte Mineralrechte verfügt, die an die Allianz übertragen werden, werden in den ersten AOIs derzeit keine Mineralrechte gehalten.

Der Arbeitsplan der Allianz für das Jahr 2024 sieht in der Anfangsphase geophysikalische Untersuchungen aus der Luft, unterstützende geologische Feldarbeit sowie geophysikalische Untersuchungen am Boden vor, unter anderem mit dem von Ivanhoe Electric entwickelten System Typhoon? Sobald die Mineralrechte erworben sind, wird ein ?Projekt?

Projekt? gebildet, das die Allianz weiter finanzieren und erkunden wird. Innerhalb einer einzigen AOI können mehrere Projekte identifiziert werden. Die Allianz wird in der Phase der Projektgenerierung über ein Alliance Management Committee sowie über ein Technical Committee arbeiten.

Das Alliance Management Committee wird sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern von Ivanhoe Electric und BHP zusammensetzen. Ivanhoe Electric wird jedoch in dieser Phase eine entscheidende Stimme haben, wenn die Angelegenheit nicht einstimmig genehmigt werden muss. Zu den einstimmigen Angelegenheiten gehören bestimmte Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltfragen, die Genehmigung des jährlichen Arbeitsplans und des Budgets sowie Vorschläge zur Bildung neuer AOIs oder zum Erwerb von Rechten innerhalb einer AOI.

Die Joint-Venture-Phase beginnt, wenn ein Projekt innerhalb einer AOI vom Alliance Management Committee als "Joint-Venture-Projekt" genehmigt wird. Mit dieser Genehmigung wird ein Joint Venture zwischen Ivanhoe Electric und BHP über dieses spezielle Joint Venture Projekt innerhalb einer AOI gegründet. Bis zur Gründung eines Joint Ventures ist Ivanhoe Electric über seine Tochtergesellschaften der rechtliche Eigentümer der verschiedenen Projektrechte.

Wenn ein Joint Venture gegründet wird, wird jedes Joint Venture über eine Zweckgesellschaft mit beschränkter Haftung abgewickelt. Wenn ein Vorschlag zur Gründung eines Joint Ventures vom Alliance Management Committee nicht genehmigt wird und mehr als $3 Millionen in der betreffenden AOI ausgegeben wurden, kann die nominierende Partei das Projekt unabhängig verfolgen, und die Mineralrechte werden ohne Gegenleistung an die nominierende Partei übertragen, womit die Allianz für dieses Projekt beendet wird. Wenn jedoch mehr als 5 Mio. $ in der betreffenden AOI ausgegeben wurden, behält die andere Partei eine 1%ige Netto-Schmelzlizenzgebühr für das Projekt, falls sie kein Joint Venture eingehen möchte.

Der Zweck der Joint-Venture-Phase besteht darin, die Explorationsergebnisse weiter zu erforschen und zu bewerten, um den technischen und wirtschaftlichen Wert des Projekts zu beurteilen und, falls vereinbart, eine Mine und die dazugehörige Infrastruktur zu entwickeln und zu betreiben. Die Allianz wird Typhoon? in großem Umfang in den Vereinigten Staaten bei der Suche nach tiefen, verdeckten Mineralvorkommen einsetzen.

Ivanhoe Electric hat Typhoon? bereits bei seinen Projekten Santa Cruz, Tintic, Hog Heaven und White Hill in Arizona, Utah, Montana und Nevada sowie bei seinem 50/50-Joint-Venture mit der saudi-arabischen Minengesellschaft Ma?aden in Saudi-Arabien eingesetzt. Die neue Generation des Typhoon?

die die Allianz einsetzen wird, verfügt über modernere Schalter, Dioden, Kondensatoren und Transformatoren sowie verbesserte Kühlsysteme, die die Zuverlässigkeit und die Betriebszeit in heißeren Umgebungen wie dem Südwesten der USA und Saudi-Arabien erhöhen werden. Ivanhoe Electric ist der Ansicht, dass die nächste Generation großer Mineralienfunde in den Vereinigten Staaten wahrscheinlich tief unter der Oberfläche gemacht werden wird, in Gebieten, in denen jüngere, nicht mineralisierte Deckschichten die ältere, aussichtsreiche Geologie überlagern. Typhoon?

ist mit seinem firmeneigenen Design gut geeignet, um Sulfidmineralvorkommen in großen Tiefen zu identifizieren. Weitere Bedingungen des Explorationsallianzabkommens während der Projektgenerierungsphase sind: Jede Partei kann die Allianz beenden, sobald die anfängliche Finanzierungszusage von BHP in Höhe von 15 Millionen Dollar aufgebraucht ist oder die anfängliche dreijährige Laufzeit abgelaufen ist. Unter diesen Umständen darf keine der Parteien ein Jahr lang irgendwelche Aktivitäten in den AOIs verfolgen.

Verstößt eine Partei gegen diese Vorschrift, kann die Partei, die gegen diese Vorschrift verstößt, die Wiederbegründung der Allianz in Bezug auf alle erworbenen Anteile verlangen. Wenn die Vereinbarung beendet wird, nachdem die anfängliche Finanzierungszusage von BHP aufgebraucht ist, behält BHP ein 12-monatiges Rückholrecht für Projekte, die keine Joint Ventures sind. BHP kann in ein Projekt zurückkehren, indem es Ivanhoe Electric 50% seiner Ausgaben nach dem Datum der Beendigung zahlt.

Unter bestimmten Umständen kann sich das Back-in-Recht auf zwei Jahre erstrecken.