GameSquare Holdings, Inc. (TSXV:GAME) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von FaZe Holdings Inc. (NasdaqCM:FAZE) ("FaZe Clan") von AEV Esports, LLC, B. Riley Principal Investments, LLC und TF US 2 AS für ca. $17 Millionen am 19. Oktober 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie von FaZe Clan in das Recht umgewandelt, 0,13091 Aktien der GameSquare-Aktie zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen GameSquare-Aktionäre ca. 55% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die derzeitigen FaZe Clan-Aktionäre ca. 45% besitzen werden. Gemäß der Vereinbarung werden nach Abschluss der Transaktion neun Direktoren in den Verwaltungsrat von GameSquare berufen, von denen sechs von GameSquare, zwei von FaZe Clan und einer in gegenseitigem Einvernehmen von GameSquare und FaZe Clan benannt werden sollen. Eine außerordentliche Versammlung von FaZe wird am 16. Februar 2024 stattfinden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von FaZe und GameSquare dem Fusionsvertrag zustimmen; dass die als Gegenleistung für die Fusion ausgegebenen GameSquare-Stammaktien für die Notierung am Nasdaq Capital Market zugelassen werden; dass die von GameSquare in Verbindung mit der Ausgabe von GameSquare-Stammaktien eingereichte Registrierungserklärung von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt worden ist; alle erforderlichen Anträge gestellt und alle erforderlichen Genehmigungen gemäß geltendem Kartellrecht und behördlichen Genehmigungen eingeholt worden sind (oder Wartefristen abgelaufen oder beendet worden sind); und dass es keine Gesetze oder Anordnungen gibt, die den Vollzug der Fusion verbieten. Die Verwaltungsräte von FaZe Clan und GameSquare haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 22. Februar 2024 haben die Aktionäre von FaZe Holdings Inc. der geplanten Fusion mit GameSquare Holdings, Inc. zugestimmt. Ab dem 22. Februar 2024 haben die Aktionäre von GameSquare Holdings Inc. für die vorgeschlagene Fusion mit FaZe Holdings Inc. gestimmt. Infolge der Fusion und mit Wirkung zum Handelsschluss am 8. März 2024 werden die Stammaktien von FaZe (NASDAQ:FAZE) und die FaZe-Warrants (NASDAQ:FAZEW) nicht mehr gehandelt.

Oak Hills Securities, Inc. war der exklusive Finanzberater von GameSquare und Bryan N. Wasser und Alan A. Lanis von Baker Hostetler LLP sind die Rechtsberater. Der Rechtsberater von FaZe Clan ist D. Thomas Triggs und Brian A. Sullivan von Sullivan & Triggs, LLP. Current Capital Securities LLC fungierte als Finanzberater und hat dem Verwaltungsrat von FaZe Clan im Zusammenhang mit der Transaktion eine Fairness Opinion vorgelegt. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Morrow Sodali LLC agierte als Informationsagent für FaZe Clan. FaZe schätzt, dass es Morrow Sodali LLC eine Gebühr von etwa 15.000 $ zahlen wird, zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen und Spesen. Computershare Trust Company of Canada ist die Register- und Transferstelle für die GameSquare-Aktien. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater von GameSquare.

GameSquare Holdings, Inc. (TSXV:GAME) hat die Übernahme von FaZe Holdings Inc. (NasdaqCM:FAZE) ("FaZe Clan") von AEV Esports, LLC, B. Riley Principal Investments, LLC und TF US 2 AS am 8. März 2024 abgeschlossen.