Fundamenta Real Estate : Protokoll Generalversammlung 10. April 2024

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An die Aktionärinnen und Aktionäre der Fundamenta Real Estate AG

CH-6300 Zug, 10. April 2024

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Fundamenta Real Estate AG

Mittwoch, 10. April 2024, 09:30 Uhr

Widder Hotel Zürich, Widder Saal

Rennweg 7, 8001 Zürich

Programm

09:00 Uhr	Registrierung, Aushändigung der Zutritts- und Stimmrechtskarten
09:20 Uhr	Saalöffnung
09:30 Uhr	Beginn der ordentlichen Generalversammlung
10:30 Uhr	Ende der ordentlichen Generalversammlung
10:30 Uhr	Referat Daniel Kuster, CEO Fundamenta Group (Schweiz) AG
11:00 Uhr	Referat von Marc Hauser, Unternehmer, Abenteurer, Pionier
12:00 Uhr	Stehlunch
14:00 Uhr	Ende der Veranstaltung

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Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10.04.2024

1. Feststellungen
   Einberufung und vorbereitende Massnahmen

Vorsitzender, Protokollführer und Stimmenzähler

Dr. Andreas Spahni, wohnhaft an der Zugerbergstrasse 41B in 6300 Zug, Präsident des Ver- waltungsrats, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz. Christian Gätzi amtet als Protokollführer, Monika Keusch und Derek Meisterhans als Stimmenzähler.

Feststellungen Einberufung und anwesende Vertreter

Der Vorsitzende stellt fest:

- zur heutigen ordentlichen Generalversammlung ist gemäss den statutarischen Bestim- mungen eingeladen worden. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre sind persön- lich angeschrieben worden. Ausserdem erfolgte die Einladung durch Publikation im SHAB vom 13. März 2024 mit der Meldungsnummer UP04-0000005891 form- und fristge- recht;

- gestützt auf Art. 731 Abs. 2 OR ist Herr Raffael Simone als zugelassener Revisionsex- perte und als Vertreter des staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens Pricewater- houseCoopers AG, Zürich (CHE-106.839.438), anwesend;

• gestützt auf Art. 689c OR und Art. 12a der Statuten amtet Herr lic. iur. Stephan Huber, Rechtsanwalt und Notar, Alpenstrasse 7, 6300 Zug, als von der letztjährigen Generalver- sammlung gewählter, unabhängiger Stimmrechtsvertreter;
• zur Beurkundung von Traktandum 7 (Schaffung eines Kapitalbands), Statutenanpassun- gen, ist Herr Beat Buxcel, Notar, Notariat, Grundbuch- und Konkursamt Riesbach-Zürich, anwesend;
• dass keine Traktandierung eines zusätzlichen Verhandlungsgegenstandes verlangt wor- den ist.

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Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10.04.2024

Feststellung der vertretenen Stimmrechte und der Beschlussfähigkeit

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu Beginn der Versammlung um 09:30:00 Uhr vom gesamten Aktienkapital von CHF 180'376'998.00, eingeteilt in 30'062'833 voll liberierte Namenaktien zu je CHF 6.00 Nennwert, heute vertreten sind durch1:

	Aktienvertreter				FRE Namenaktien zu je CHF	Absoluter Betrag der
					6.00 Nennwert mit derselben	vertretenen Aktiennennwerte
					Anzahl Aktienstimmen	(in CHF)
	Anwesende und bevollmächtigte			353'085 Aktien		CHF	2'118'510.00
	Aktionäre mit insgesamt
	Aktionäre vertreten durch den un-
	abhängigen Stimmrechtsvertreter			20'085'199 Aktien		CHF	120'511'194.00
	i.S. von Art. 689c OR
	Total vertretene Aktienstimmen			20'438'284 Aktien		CHF	122'629'704.00
	Absolutes Mehr			10'219'143 Aktien		CHF	61'314'853.00

Der Vorsitzende stellt fest, dass für eine Zustimmung zu einem Antrag die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen erforderlich ist, falls nicht anderweitig explizit erwähnt. Selbst- verständlich können sich die Aktionäre auch der Stimme enthalten. Es ist aber zu beachten, dass eine Stimmenthaltung wie eine Nein-Stimme wirkt.

Der Vorsitzende hält zudem fest, dass er für die Abstimmungen und Wahlen gemäss Artikel 13 der Statuten vorgeht, wonach die Generalversammlung ihre Beschlüsse in der Regel offen fasst. Die Abstimmungen erfolgen jeweils durch Heben der Hand, wobei er diejenigen Aktio- näre, welche "Nein" stimmen oder sich der Stimme "Enthalten" bittet, ihren Stimmcoupon für dieses Traktandum unmittelbar nach der jeweiligen Abstimmung den Stimmenzählern zum Einscannen vorzuweisen.

Die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertretenen Stimmen wurden bereits vorgängig an die Stimmenzähler übermittelt. Es wird somit darauf verzichtet, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter an jeder Abstimmung und Wahl die Hand erhebt.

Der Vorsitzende macht die Aktionäre ausserdem darauf aufmerksam, dass es für alle Aktionäre möglich ist, zu einem Traktandum das Wort zu ergreifen. Er bittet diejenigen Aktionäre, sich

1 Es wird nachträglich festgehalten, dass nach der zu Beginn der Versammlung vorgenommenen Zählung der vertre- tenen Aktienstimmen ein weiterer Aktionär eingetroffen ist, welcher zur Abstimmung zugelassen wurde. Vom gesam- ten Aktienkapital sind folglich 353'092 Aktien durch Anwesende und bevollmächtigte Aktionäre vertreten, was einem absoluten Betrag der vertretenen Aktiennennwerte von CHF 2'118'552 entspricht. Folglich sind total 20'438'291 Ak- tien vertreten, was einem absoluten Betrag der vertretenen Aktiennennwerte von total CHF 122'629'746 entspricht. Für das absolute Mehr sind 10'219'146 Aktien resp. Aktiennennwerte von CHF 61'314'876 notwendig.

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mit Namen, Vornamen und Wohnort bzw. den Namen und Sitz der Gesellschaft, welche sie vertreten, bekannt zu geben.

Der Vorsitzende hält somit fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss kon- stituiert und in allen Tagungspunkten beschlussfähig ist.

Gegen diese Feststellung des Vorsitzenden wird kein Widerspruch erhoben.

Information des Unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Wie unter der Beschlussfassung bereits bemerkt, wurden die vom unabhängigen Stimmrechts- vertreter vertretenen Stimmen vorgängig an die Stimmenzähler übermittelt. Die Gesellschaft hat am Dienstagmorgen vor der heutigen ordentlichen Generalversammlung vom unabhängi- gen Stimmrechtsvertreter entsprechend die gesamthaft pro Traktandum abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen sowie die Enthaltungen erfragt.

Das neue Aktienrecht sieht vor, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter Weisungen von einzelnen Aktionären vertraulich behandeln muss und der Gesellschaft frühestens drei Werk- tage vor der Generalversammlung eine allgemeine Auskunft über die Weisungen erteilen kann. Falls er dies gemacht hat, muss er anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Infor- mationen er der Gesellschaft erteilt hat.

Herr lic. iur. Stephan Huber, Rechtsanwalt und Notar, Zug informiert die Versammlung, dass er am 9. April 2024 der Gesellschaft die gesamthaft pro Traktandum abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen als auch die Enthaltungen mitgeteilt hat. Informationen zum Stimmverhalten einzelner Aktionäre wurden nicht weitergegeben.

Der Vorsitzende dankt Herrn Huber für diese Ausführungen.

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1. Tagesordnung

1. Genehmigung Jahresbericht, statutarische Jahresrechnung 2023 und Jahres- rechnung 2023 nach Swiss GAAP FER

Antrag des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die statutarische Jahresrech- nung und die Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen.

Der Vorsitzende weist auf die Begründung gemäss den Traktanden in der Einladung zur

heutigen GV hin.

Der Jahresbericht, die statutarische Jahresrechnung und die Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER wurden in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften und dem Schweizerischen Obligationenrecht erstellt. Die Revisionsberichte wurden ohne Einschränkungen ausgestellt. Der Verwaltungsrat ist zudem der Ansicht, dass weder der Jahresbericht, die statu- tarische Jahresrechnung und die Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER einzelne Elemente enthalten, die einer besonderen Her- vorhebung mit Blick auf die Abstimmung bedürfen.

Der Vorsitzende gibt den anwesenden Aktionären einen zusammenfassenden Bericht über den Geschäftsverlauf 2023, die statutarische Jahresrechnung 2023 (S.77ff.) und die Jahresrechnung 2023 gemäss Swiss GAAP FER (S.49ff). Er verweist darauf, dass der Ge- schäftsbericht 2023 (inkl. Revisionsberichte 2023 auf den Seiten 71ff. und 85ff.) als On- lineberichterstattung elektronisch im Internet abrufbar ist. Die Aktionäre konnten im Vorfeld der Generalversammlung den Jahresbericht unter https://gb.fundamentarea- lestate.chelektronisch einsehen und per Download persönlich zugänglich machen. Aus- serdem konnte der Jahresbericht 2023 am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden.

Anschliessend gibt der Vorsitzende dem Vertreter der Revisionsstelle, Raffael Simone, das Wort und fragt ihn an, ob er dem Bericht noch etwas beizufügen habe. Dieser hält fest, dass die Jahresrechnung dem Gesetz und den Statuten entspreche und verweist auf das ausführliche Revisionstestat, das im Geschäftsbericht 2023 vollständig wiedergege- ben ist. Ansonsten hat er keine weiteren Bemerkungen, bedankt sich für die Zusammen- arbeit und empfiehlt der Generalversammlung, Jahresbericht und Jahresrechnung zu ge- nehmigen. Der Vorsitzende dankt dem Vertreter der Revisionsstelle für die Erläuterun- gen und dem gesamten Revisoren-Team für die geleistete Arbeit.

Das Wort wird nicht ergriffen.

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Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats zu und verabschiedet den Jahresbericht, die statutarische Jahresrechnung 2023 und die Jahresrechnung 2023 gemäss Swiss GAAP FER mit folgendem Stimmenverhältnis:

Ja	20'396'608	(99.796 %)
Nein	5'373	(0.026 %)
Enthaltungen	36'310	(0.178 %)

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass die Generalversammlung sowohl den Jahresbericht als auch die Jahresrechnung nach OR und Swiss GAAP FER mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen angenommen hat.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Antrag des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2023 in der Höhe von CHF - 7'731'725 wie folgt auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende weist auf die Begründung gemäss den Traktanden in der Einladung zur heutigen GV hin.

Da die Gesellschaft noch über genügend hohe ausschüttbare Reserven aus Kapitaleinlagen verfügt, wird auf eine ordentliche Dividende verzichtet und der verbleibende Bilanzverlust2023 in Höhe von CHF -7'731'725 auf die neue Rechnung vorgetragen.

Bilanzverlust/-gewinn

zur Verfügung der Generalversammlung		31.12.2023	31.12.2022
Gewinnvortrag Vorjahr	CHF	1 568 469	1 734 509
Reinverlust	CHF	- 9 300 194	- 166 039
Bilanzgewinn/-verlust	CHF	- 7 731 725	1 568 469

Gewinn-/Verlustverwendung		31.12.2023	31.12.2022
Ordentliche Dividende	CHF	0	0
Verrechnung übrige Kapitalreserven	CHF	0	0
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	- 7 731 725	1 568 469

Der Vorsitzende erläutert anhand der dargelegten Tabelle kurz die Gewinnverwendung gemäss Jahresabschluss nach OR.

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Das Wort wird nicht ergriffen.

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns mit folgendem Stimmenverhältnis zu:

Ja	20'398'980	(99.808 %)
Nein	4'401	(0.021 %)
Enthaltungen	34'910	(0.171 %)

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass die Generalversammlung der vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzgewinns mit der absoluten Mehrheit der vertre- tenen Aktienstimmen zugestimmt hat.

3. Ausschüttung an die Aktionäre für das Geschäftsjahr 2023 aus Kapitaleinlagere- serven

Erläuterungen des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende verweist darauf, dass die Gesellschaft gemäss handelsrechtlichem Ab- schluss einen Verlust ausweist und deshalb keine verrechnungssteuerpflichtige Divi- dende auszahlen kann. Er weist zudem darauf hin, dass die Rückführung von einge- brachtem Kapital für Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, aus steuerli- cher Sicht attraktiver ist als die Ausschüttung einer Dividende. Das Bundesgesetz über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF), kommt deshalb nicht zum Tragen und der Gesellschaft liegt für die Ausschüttung von Kapitaleinlagereserven zusätzlich ein Steuerruling von der Eidg. Steuerverwaltung ESTV aus dem Jahre 2022 vor.

Antrag des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2023 einen Betrag in Höhe von CHF 0.55 pro Namenaktie der Gesellschaft an die Aktionäre zu Lasten der all- gemeinen gesetzlichen Reserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) auszuschütten.

Der Vorsitzende weist auf die Begründung gemäss den Traktanden in der Einladung zur

heutigen GV hin.

Der Verwaltungsrat verfolgt eine konstante Ausschüttungspolitik. Das Jahresergebnis und die Höhe der Reserven aus Kapital- einlagen erlauben die beantragte Ausschüttung. Durch die Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen kann diese ohne Abzug der Verrechnungssteuer erfolgen.

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Alle Zahlen in CHF	31.12.2023
Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen
Reserven aus Kapitaleinlagen vor Gewinnverwendung	128 666 714
Ausschüttung an die Aktionäre: CHF 0.55/Aktie	- 16 534 558
Reserven aus Kapitaleinlagen nach Gewinnverwendung	112 132 155

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass bei Gutheissung des Antrags die Ausschüttung an- stelle einer Dividende voraussichtlich am 18. April 2024 (mit ex-Datum am 16. April 2024) ausbezahlt wird.

Das Wort wird nicht ergriffen.

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats über die Ausschüt- tung von CHF 0.55 pro Namenaktie zulasten der allgemeinen gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen mit folgendem Stimmenverhältnis zu:

Ja	20'398'628	(99.806 %)
Nein	2'153	(0.010 %)
Enthaltungen	37'510	(0.184 %)

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass die Generalversammlung den Antrag zur Ausschüt- tung von CHF 0.55 pro Namenaktie zulasten der allgemeinen gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen angenom- men hat.

4. Entlastung der verantwortlichen Organe

Antrag des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Ge- schäftsleitung für ihre Tätigkeit Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende weist auf die Begründung gemäss den Traktanden in der Einladung zur

heutigen GV hin.

Es sind dem Verwaltungsrat keine Tatsachen bekannt, die es nötig machen würden, die Entlastung zu verweigern.

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Das Wort wird nicht ergriffen und gegen den Vorschlag des Vorsitzenden, über die Ent- lastung der verantwortlichen Organe global abzustimmen, wird kein Widerspruch erho- ben.

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass alle Aktionärinnen und Aktionäre, die während dem Berichtsjahr in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung beteiligt waren, gemäss Art. 695 OR nicht an dieser Abstimmung teilnehmen dürfen.

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats zu und erteilt allen verantwortlichen Organen Entlastung mit folgendem Stimmenverhältnis:

Ja	20'316'069	(99.614 %)
Nein	7'473	(0.037 %)
Enthaltungen	71'185	(0.349 %)

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass die Generalversammlung den Organen mit der ab- soluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen die Entlastung für ihre Tätigkeit im ab- gelaufenen Geschäftsjahr und bis zur heutigen Generalversammlung erteilt hat.

Er bedankt sich im Namen des Verwaltungsrats für das entgegengebrachte Vertrauen.

5. Wahlen

5.1 Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats sowie von Dr. Andreas Spahni als Präsident des Verwaltungsrats, jeweils in Einzelabstimmung, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

1. Wahl von Dr. Andreas Spahni als Mitglied und Präsident (bisher)
2. Wahl von Frédéric de Boer als Mitglied (bisher)
3. Wahl von Niels Roefs als Mitglied (bisher)
4. Wahl von Hadrian Rosenberg als Mitglied (bisher)
5. Wahl von Ramona Lindenmann als Mitglied (neu)

Der Vorsitzende weist auf die Begründung gemäss den Traktanden in der Einladung zur heutigen GV hin.

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Nach dem Abgang von Herbert Stoop und der Zuwahl von Ramona Lindenmann wird der Verwaltungsrat wieder eine ausgegli- chene Zusammensetzung mit Blick auf das Aktionariat, die Erfahrung seiner Mitglieder und weiterer für die Zusammensetzung des Verwaltungsrats relevanter Aspekte haben. Neben der Wahl von Ramona Lindenmann schlägt der Verwaltungsrat daher die Wiederwahl der vier bisherigen Mitglieder vor. Dr. Andreas Spahni führt den Verwaltungsrat in professioneller und kompe- tenter Art und Weise. Der Verwaltungsrat schlägt ihn daher zur Wiederwahl als Präsident des Verwaltungsrats vor.

Erläuterungen des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende erläutert, dass gemäss den Bestimmungen der Statuten die Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm- lung gewählt werden, wobei die Wiederwahl möglich ist.

Dr. Andreas Spahni, Frédéric de Boer, Niels Roefs und Hadrian Rosenberg stellen sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Ramona Lindenmann wird der Generalversamm- lung als Ersatz für die eingetretene Vakanz zur Wahl vorgeschlagen.

Der Vorsitzende verabschiedet den zurücktretenden Verwaltungsrat Herbert Stoop in Abwesenheit (Erkrankung) und gibt der Generalversammlung Informationen zur vorge- schlagenen Kandidatin Ramona Lindenmann.

Das Wort wird von der Aktionärin Brigitta Vedder, Kilchberg ergriffen. Sie begrüsst die Zuwahl einer weiblichen Person in den Verwaltungsrat, hatte sie doch bereits anlässlich der GV 2019 darauf hingewiesen. Sie wünscht Ramona Lindenmann viel Erfolg in diesem «männerstarken» Verwaltungsrat.

Der Präsident dankt für das Votum und informiert die Generalversammlung, dass über die Wiederwahl und Neuwahl aller fünf Kandidaten einzeln abgestimmt werden muss. Die Abstimmung erfolgt in offener Abstimmung.

5.1.1 Wahl von Dr. Andreas Spahni

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats zur Wiederwahl von Dr. Andreas Spahni als Verwaltungsrat und Verwaltungsratspräsident für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung mit folgendem Stimmenverhältnis zu:

Ja	18'486'552	(90.451 %)
Nein	1'889'977	(9.247 %)
Enthaltungen	61'762	(0.302 %)

Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag des Verwaltungsrats mit der absoluten Mehr- heit der vertretenen Aktienstimmen angenommen worden ist und bedankt sich herzlich für das ihm entgegengebrachte Vertrauen.

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