Autoneum : Vergütungsbericht 2023 (126 KB) |

Vergütungsbericht

1 EINLEITUNG

Inhalt und Grundlagen des Vergütungsberichts

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Zuständigkeit und Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungs- rats und der Konzernleitung sowie das Vergütungssystem von Autoneum und dessen Anwendung in der Berichtspe- riode. Die Offenlegungen erfolgen in Übereinstimmung mit den geltenden Bestimmungen des Schweizer Rechts, der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse. Die unter Ziffer 4 und 5 aufgeführten Tabellen wurden von der Revisionsstelle geprüft. Darüber hinaus wird dieser Vergütungsbericht den Aktionärinnen und Aktionären an der Generalversammlung vom 09. April 2024 konsultativ zur Abstimmung unterbreitet, damit diese ihre Meinung über die Vergütungspolitik und das Vergütungssystem zum Ausdruck bringen können.

Regelungen zur Vergütung in den Statuten

Die Statuten der Autoneum Holding AG enthalten Bestimmungen über die für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geltenden Vergütungsgrundsätze:

• Beschlussfassung und Befugnisse der Generalversammlung (§12/13);
• Genehmigung von Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie Zusatzbetrag für neue Mitglieder der Konzernleitung, die nach der Vergütungsgenehmigung durch den Verwaltungsrat berufen werden (§14);
• Mandats- und Arbeitsverträge der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (§19);
• Anzahl zulässiger Mandate (§20);
• Wahl und Aufgaben des Vergütungsausschusses (§23);
• Grundsätze zu den fixen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungen sowie zur Zuteilung von Aktien an die Mitglie- der des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (§24);
• Darlehen, Kredite und Renten an die Mitglieder der Konzernleitung (§25).

Der vollständige Wortlaut der Statuten ist online verfügbar unter https://www.autoneum.com/de/investorrelations/ corporate-governance/#statuten.

Die vom Verwaltungsrat beantragten maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden den Aktionären anlässlich der Generalversammlung jährlich gesondert und prospektiv für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung vorgelegt (§14 der Statuten).

2 ZUSTÄNDIGKEIT UND FESTSETZUNGSVERFAHREN

Die Grundzüge der Vergütungspolitik, das Vergütungssystem sowie die aktienbasierten Vergütungspläne werden vom Vergütungsausschuss erarbeitet, jährlich überprüft und vom Verwaltungsrat verabschiedet. Es wurden keine externen Berater zur Ausgestaltung der Vergütungspolitik oder der Vergütungsprogramme beigezogen.

Der Verwaltungsrat legt jährlich die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest, befin- det über den fixen Anteil der Vergütung und legt, basierend auf den Vorschlägen des Vergütungsausschusses und im Rahmen der von den Aktionären genehmigten Grenzen, die Ziele, Parameter und weitere Einzelheiten für die Bonus- und Aktienzuteilungspläne fest. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, über deren Entschädigung entschieden wird, nehmen ebenfalls an der entsprechenden Sitzung teil. Die Festsetzung der Höhe der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats. Dabei berücksichtigt er Funktion und

Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

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Verantwortung, bei der Konzernleitung auch Erfahrung, und bezieht öffentlich zugängliche oder aus eigener Erfahrung bekannte Informationen mit ein.

3 VERGÜTUNGSSYSTEM

Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine fixe jährliche Vergütung sowie einen jährlichen Pauschalbetrag für Repräsentationsspesen. Sie erhalten keine variable Vergütung. Die Mitglie- der des Verwaltungsrats können wählen, ob sie einen Teil oder die gesamte Vergütung in bar oder in Form von Autone- um-Aktien beziehen möchten. Der Baranteil wird im Dezember des laufenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die Aktien werden im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt. Der für die Umwandlung der Vergütung in Aktien anzuwendende Kurs basiert auf dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie während der zehn Börsentage nach der Dividendenzahlung oder nach der Generalversammlung, falls keine Dividendenzahlung erfolgt, wobei ein Abschlag für die dreijährige Sperrfrist vorgenommen wird.

Vergütung an die Mitglieder der Konzernleitung

Die Vergütungsstruktur für das obere Management des Konzerns besteht aus mehreren Komponenten und berücksich- tigt im Rahmen einer marktgerechten Vergütung die individuelle Leistung und den Konzernerfolg im Geschäftsjahr sowie die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Die Vergütung an das obere Management des Konzerns inklusive Mitglieder der Konzernleitung besteht entsprechend aus einem Basissalär (fixe Vergütung), einem variablen, erfolgsab- hängigen Bonus gemäss Bonusplan («Executive Bonus Plan») und der Beteiligung am Aktienzuteilungsplan («Long-Term Incentive Plan», LTI). Um eine konsequente Ausrichtung auf die langfristigen Aktionärsinteressen sicherzustellen, wird ein Teil der variablen Vergütung in Form von gesperrten Aktien ausbezahlt. Durch die dreijährige Sperrfrist der zuge- teilten Aktien ist diese Vergütung an die langfristige Entwicklung des Unternehmenswertes von Autoneum geknüpft.

Basissalär

Das Basissalär der Mitglieder der Konzernleitung besteht aus einer fixen jährlichen Vergütung. Der Verwaltungsrat kann einen Anteil des Basissalärs definieren, der in Autoneum-Aktien entrichtet wird. Die Anzahl Aktien wird anhand des durchschnittlichen Schlusskurses während der ersten zehn Börsentage des betreffenden Jahres berechnet. Die Aktien werden im Dezember des laufenden Geschäftsjahres zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt.

Bonus

Die Mitglieder der Konzernleitung können eine variable, erfolgsabhängige Vergütung von bis zu 80% ihres Basissalärs in Form eines Bonus erzielen, abhängig vom Erreichen oder Übertreffen von definierten Mindestprofitabilitäts- und Liquiditätszielen auf Stufe Konzern oder Business Groups sowie von der Erreichung jährlich festgelegter, individueller Ziele. Zusätzlich werden die folgenden ESG-Zielkriterien für Nachhaltigkeit sowie für soziale und ökologische Belange angewandt:

• Scope-11-Emissionen (direkte Treibhausgasemissionen aus dem Verbrauch fossiler Brennstoffe);
• Scope-21-Emissionen (indirekte Treibhausgasemissionen aus eingekauftem Strom, ohne Strom aus erneuerbaren Energien);
• ungefährliche Abfälle (Reduktion ungefährlicher Abfälle);
• Unfallhäufigkeitsrate («Accident Frequency Rate», AFR) (keine Unfälle).

1) Gemäss der Definition des Greenhouse Gas Protocols.

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Die Zielvorgaben für den CEO und den CFO setzen sich aus der Konzernergebnismarge (Gewichtung 52.5%), dem Konzern-RONA (22.5%), individuellen Zielen (15%) sowie ESG-Zielen auf Konzernebene (10%) zusammen. Für die Leiter der Business Groups setzen sich die Ziele aus der Konzernergebnismarge (17.5%), dem Konzern-RONA (7.5%), der EBIT-Marge der Business Group (35%), dem Free Cashflow der Business Group (15%), individuellen Zielen (15%) sowie ESG-Zielen auf Ebene der Business Group (10%) zusammen. Für die gewichteten Ziele sind untere und obere Limiten definiert. Generell ist das Erreichen des unteren Limits Voraussetzung für die erfolgsabhängige Vergütung und das Erreichen des oberen Limits legt deren Maximum fest. Für ESG-Kriterien hingegen gilt das Prinzip «je niedriger, desto besser». Für alle Zielvorgaben steigt die erfolgsabhängige Vergütung linear zwischen den zwei definierten Limiten an, mit Ausnahme der Unfallhäufigkeitsrate, bei der 100% erreicht sind, wenn das Ergebnis gleich oder kleiner als das defi- nierte untere Limit ist, 50% sind erreicht, wenn das Ergebnis zwischen dem unteren und/oder gleich dem oberen Limit ist, und 0% sind erreicht, wenn das Ergebnis über dem oberen Limit liegt.

Ein Bonus wird ungeachtet der anderen Ziele nur ausgerichtet, wenn ein positives Konzernergebnis vorliegt. Minde- stens 40% des Bonus werden in Autoneum-Aktien entrichtet. Jedes Mitglied der Konzernleitung kann bis zu 100% des Bonus in Aktien beziehen. Dabei besteht die Wahl zwischen Aktien mit einer Sperrfrist von drei Jahren und einem Anrecht auf Aktien, die nach einem Aufschub von drei Jahren übertragen werden. Der errechnete Bonus wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar des Folgejahres herangezogen wird.

Aktienzuteilungsplan (LTI)

Der LTI sieht vor, dass der Verwaltungsrat einen Teil des Konzerngewinns im Voraus definierten Berechtigten zuteilen kann. Berechtigte sind Mitglieder des oberen Managements des Konzerns inklusive der Konzernleitung. Eine Zuteilung erfolgt nur, wenn das Konzernresultat positiv ist und einen definierten Schwellenwert übersteigt. Der für den LTI zu ver- wendende Gesamtbetrag des Konzerngewinns wird in Autoneum-Aktien umgewandelt, die den Berechtigten zu festen Prozentsätzen entsprechend den internen Funktionsstufen zugeteilt werden. Die Aktien werden nach einer Vestingpe- riode von 35 Monaten auf die Berechtigten übertragen, falls diese Personen zu diesem Zeitpunkt weiterhin bei einem Unternehmen des Autoneum-­Konzerns angestellt sind. Aufgrund der Vestingperiode von 35 Monaten besteht eine starke Korrelation zwischen dem Wert des LTI zum Vestingzeitpunkt und der Kursentwicklung der Autoneum-Aktien. Die Vestingperiode endet bei Todesfall oder bei Pensionierung, womit die Aktien mit umgehender Wirkung auf die Berech- tigten übertragen werden. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses verfallen Aktien mit laufender Vestingperiode ohne Entschädigung. Ausnahmen davon sind nach dem Ermessen des Vergütungsausschusses möglich.

Aktienoptionen und Aktienkaufpläne

Es bestehen keine Aktienoptionen oder Aktienkaufpläne.

Zulässige Tätigkeiten ausserhalb des Autoneum-Konzerns

Der Verwaltungsrat entscheidet, ob Mitglieder der Konzernleitung oder das obere Management des Konzerns zusätz- liche Mandate bei anderen Unternehmen übernehmen dürfen. Sofern die Mandate ausserhalb der vertraglich verein- barten Arbeitszeit ausgeübt werden, besteht keine Verpflichtung, die erhaltenen Mandatsvergütungen an Autoneum abzutreten.

Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

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4 INFORMATIONEN ZU MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS

Externe Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats (gemäss Art. 734e OR)

In der folgenden Tabelle sind alle externen Mandate nummerisch aufgeführt, die die Mitglieder des Verwaltungsrats in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlicher Zielsetzung (einschliesslich Unternehmen desselben Konzerns) wahrnehmen. Mandate ohne wirtschaftliche Zielsetzung sind am Schluss separat ausgewiesen.

Verwaltungsrat	Unternehmensbezeichnung	Funktion
Hans-Peter Schwald	1. AVIA
Präsident	- AVIA Vereinigung unabhängiger Schweizer Importeure	Präsident des Vorstands
	und Anbieter von Energieprodukten, Genossenschaft
	- AVIA INTERNATIONAL	Mitglied des Vorstands
			Mitglied des Vorstandsausschusses
	2.	BianchiSchwald LLC	Präsident des Verwaltungsrats
	3.	Dagda Consulting AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	4.	DSH Holding AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	5.	PCS Holding AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	6.	Rehaklinik Tschugg
	- Retsch Holding AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Rehaklinik Tschugg AG	Präsident des Verwaltungsrats
	7.	Rieter Holding AG*	Mitglied des Verwaltungsrats
			Mitglied des Nomination and Compensation Committees
			Mitglied des Audit Committees
	8.	Stadler Rail
	- Stadler Rail AG*	Vizepräsident des Verwaltungsrats
			Mitglied des Nomination and Compensation Committees
			Mitglied des Audit Committees
			Mitglied des Strategy and Investment Committees
	- Stadler Bussnang AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Stadler Rheintal AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Stadler Rail Management AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Stadler Stahlguss AG	Vizepräsident des Verwaltungsrats
	- Stadler Rail Valencia S.A.U.	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Stadler Winterthur AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	9. VAMED Schweiz
	- Rehaklinik Dussnang AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Rehaklinik Seewis AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Rehaklinik Zihlschlacht AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- VAMED Health Project Schweiz AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- VAMED Management und Service Schweiz AG	Präsident des Verwaltungsrats
	10. ZSC Lions Arena Immobilien AG	Präsident des Verwaltungsrats
Norbert Indlekofer	1. ATESTEO GmbH & Co. KG	Mitglied des Beirats
Vizepräsident
	2.	Feintool AG*	Vizepräsident des Verwaltungsrats
			Vorsitzender des Vergütungsausschusses
			Vorsitzender des Audit Committees

* Börsenkotierte Gesellschaft

172	Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

Liane Hirner	1. Vienna Insurance Group
	- Vienna Insurance Group AG*
	- Donau Versicherung AG Vienna Insurance Group
	- Vienna-Life Lebensversicherung AG
	Vienna Insurance Group
	- InterRisk Versicherungs-AG
	Vienna Insurance Group
	- InterRisk Lebensversicherungs-AG
	Vienna Insurance Group
	- Private Joint Stock Company
	Insurance Company «USG»
	- Private Joint-Stock Company
	Insurance Company «Kniazha Life Vienna
	Insurance Group»
	- Private Joint-Stock Company
	Ukrainian Insurance Company «Kniazha Vienna
	Insurance Group»
	- Intersig Vienna Insurance Group Sh.A.
	- Sigma Vienna Insurance Group Sh.A.
	- Joint Stock Company
	International Insurance Company IRAO
	- Asigurarea Romaneasca-
	Asirom Vienna Insurance Group S.A.
	- BCR Asigurari de Viata
	Vienna Insurance Group S.A.
	- Omniasig Vienna Insurance Group S.A.

Mandate ohne wirtschaftliche Zielsetzung:

• EIOPA Insurance and Reinsurance Stakeholder Group (IRSG)
• Webster Vienna Private University
• Kammer der Wirtschaftstreuhänder
• Institut österreichischer Wirtschaftsprüfer (IWP)
• Versicherungsverband Österreich (VVO)

CFRO

1. Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats Vorsitzende des Prüfungsausschusses Mitglied des AR Arbeitsausschusses Personal

Mitglied des AR Ausschusses für dringende Angelegenheiten

Stellv. Vorsitzende des Verwaltungsrats Vorsitzende des Audit Committees

Mitglied des AR Ausschusses für dringende Angelegenheiten Mitglied des AR Arbeitsausschusses Personal

Vorsitzende des Aufsichtsrats

Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Vorsitzende des AR Arbeitsausschusses Personal

Vorsitzende des Aufsichtsrats

Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Vorsitzende des AR Arbeitsausschusses Personal

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats

Mitglied des Audit Committees

Vorsitzende des Risikoausschusses

Mitglied des Remunerationsausschusses

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats

Mitglied des Audit Committees

Vorsitzende des Risikoausschusses

Mitglied des Remunerationsausschusses

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats

Mitglied des Audit Committees

Vorsitzende des Risikoausschusses

Mitglied des Remunerationsausschusses

Mitglied des Aufsichtsrats

Mitglied des Aufsichtsrats

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats Vorsitzende des Audit Committees Vorsitzende des AR Arbeitsausschusses

Vorsitzende des AR Arbeitsausschusses Vorstandsangelegenheiten

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats Vorsitzende des Audit Committees

Vorsitzende des AR Ausschusses für dringende Angelegenheiten Vorsitzende des Remunerationsausschusses

Stellv. Vorsitzende des Aufsichtsrats Vorsitzende des Audit Committees

Vorsitzende des AR Ausschusses für dringende Angelegenheiten Vorsitzende des AR Arbeitsausschusses Vorstandsangelegenheiten

Mitglied des Beirats

Mitglied des Beirats

Mitglied

Mitglied des Vereins

Mitglied der Arbeitsgruppe Rechnungslegung

* Börsenkotierte Gesellschaft

Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

173

Michael Pieper	1. Arbonia AG*	Mitglied des Verwaltungsrats
	2.	Artemis Group
	- Artemis Holding AG	CEO
	- Artemis Beteiligungen I AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Artemis Beteiligungen III AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Artemis Beteiligungen V AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Artemis Real Estate Holding AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Franke Holding AG	Mitglied des Verwaltungsrats
			Mitglied des Audit Committees
			Mitglied des HR Committees
	- Franke Technology and Trademark Ltd.	Mitglied des Verwaltungsrats
	3.	Bergos AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	4.	Centinox
	- Centinox Holding AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Centinox B AG	Präsident des Verwaltungsrats
	5.	Deutsche Bank, Beirat Süd	Mitglied des Beirats
	6.	Duravit AG	Mitglied des Aufsichtsrats
	7.	Ettlin Aktiengesellschaft	Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
	8.	Forbo Holding AG*	Vizepräsident des Verwaltungsrats
			Mitglied des HRN&R Committees
	9.	Reppisch Werke AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	Mandate ohne wirtschaftliche Zielsetzung:
	- Franke Stiftung	Mitglied des Stiftungsrats
	- Stiftung für das Luzerner Sinfonieorchester	Mitglied des Stiftungsrats
	- Stiftung Schweizer Wirtschaftspolitik	Mitglied des Stiftungsrats
Oliver Streuli	1. Rieter Group
	- Rieter Holding AG*	CFO
	- Maschinenfabrik Rieter AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Rieter Management AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Tefina Holding-Gesellschaft AG	Präsident des Verwaltungsrats
	- Unikeller Sona AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	2.	Swiss Steel Holding AG*	Mitglied des Verwaltungsrats
			Mitglied des Compensation Committees
Ferdinand Stutz	1. Bau AG Andelfingen	Präsident des Verwaltungsrats
	2.	Grüner Systemtechnik GmbH & Co.KG	Mitglied des Beirats
	3.	Osterwalder AG	Präsident des Verwaltungsrats
	4.	René Baer AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	5.	Römheld & Moelle GmbH	Mitglied des Beirats
	7.	Stutz Improvement AG	Präsident des Verwaltungsrats
	8.	Stutz & Weibel Immobilien AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	9.	Valeta Group
	- Sirag AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Uniprod AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Valeta AG	Mitglied des Verwaltungsrats
	- Valeta GmbH	Mitglied des Beirats

* Börsenkotierte Gesellschaft

174	Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

Gehaltene Aktien von Mitgliedern des Verwaltungsrats einschliesslich nahestender Personen (gemäss Art. 734d OR)

Die folgende Tabelle gibt Auskunft über die von den Mitgliedern des Verwaltungsrats gehaltenen Autoneum-Namen- aktien per 31. Dezember 2023 (im Vergleich zum 31. Dezember 2022):

Verwaltungsrat	31.12.2023	31.12.2022
	Anzahl Aktien	Anzahl Aktien
Hans-Peter Schwald, Präsident	68 000	51 338
Norbert Indlekofer, Vizepräsident seit 23.03.2023	3 252	2 102
Liane Hirner	3 236	1 594
Michael Pieper	1 322 381	1 057 029
Rainer Schmückle, Mitglied des Verwaltungsrats und Vizepräsident bis 23.03.2023	n/a	4 553
Oliver Streuli	1 860	799
Ferdinand Stutz	6 456	5 794
Total	1 405 185	1 123 209

Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Summe aller Vergütungen, die im Geschäftsjahr 2023 an die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats aus- gerichtet wurden, beträgt 1 314 424 CHF. Es erfolgte keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats. An der Generalversammlung 2022 wurde dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine maximale Gesamtver- gütung von 1.75 Mio. CHF zugesprochen, womit sich dessen Vergütung für 2023 im genehmigten Rahmen bewegt.

Es wurden keine Darlehen, Kredite, zusätzlichen Honorare oder Vergütungen, die marktunüblich sind, an die ge- genwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Verwaltungsrats oder diesen nahestehende Personen ausgerichtet. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Honorarzahlungen in Höhe von 39 670.95 CHF (2022: 39 816.10 CHF) für rechtliche Dienstleistungen an die Kanzlei, für die der Präsident des Verwaltungsrats als Senior Partner tätig ist.

Die Summe aller Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt zusammen:

Verwaltungsrat					2023
	Funktion (einschliesslich Ausschüsse) per 31.12.2023		Fixe Vergütung	Andere1	Total
CHF		in bar	in Aktien2
	Präsident des Verwaltungsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses,
	Mitglied des Nominationsausschusses,
	Mitglied des Revisionsausschusses,
Hans-Peter Schwald	Präsident des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	-	369 143	22 206	391 349
	Vizepräsident des Verwaltungsrats,
	Präsident des Vergütungsausschusses,
	Präsident des Nominationsausschusses,
Norbert Indlekofer3	Mitglied des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	116 972	92 936	11 989	221 897
	Mitglied des Verwaltungsrats,
Liane Hirner	Präsidentin des Revisionsausschusses	-	172 613	-	172 613
Michael Pieper	Mitglied des Verwaltungsrats	-	119 062	5 354	124 416
	Mitglied des Verwaltungsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses,
	Mitglied des Nominationsausschusses,
Oliver Streuli	Mitglied des Revisionsausschusses	72 500	95 275	11 542	179 317
	Mitglied des Verwaltungsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses,
	Mitglied des Nominationsausschusses,
Ferdinand Stutz	Mitglied des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	130 000	35 615	9 217	174 831
Rainer Schmückle4	n/a	50 000	-	-	50 000
Total		369 472	884 644	60 308	1 314 424

Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

175

Verwaltungsrat					2022
	Funktion (einschliesslich Ausschüsse) per 31.12.2022		Fixe Vergütung	Andere1	Total
CHF		in bar	in Aktien5
	Präsident des Verwaltungsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses,
	Mitglied des Nominationsausschusses,
	Mitglied des Revisionsausschusses,
Hans-Peter Schwald	Präsident des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	-	369 147	20 690	389 837
	Vizepräsident des Verwaltungsrats,
	Präsident des Revisionsausschusses,
Rainer Schmückle	Mitglied des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	200 000	-	-	200 000
	Mitglied des Verwaltungsrats,
Liane Hirner	Mitglied des Revisionsausschusses	-	154 753	-	154 753
	Mitglied des Verwaltungsrats,
	Präsident des Vergütungsausschusses,
	Präsident des Nominationsausschusses,
Norbert Indlekofer	Mitglied des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	112 673	66 809	12 428	191 910
Michael Pieper	Mitglied des Verwaltungsrats	-	119 041	5 416	124 456
This E. Schneider6	n/a	-	40 085	1 803	41 888
	Mitglied des Verwaltungsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses,
Oliver Streuli	Mitglied des Nominationsausschusses	65 000	77 376	9 742	152 118
	Mitglied des Verwaltungsrats,
	Mitglied des Vergütungsausschusses,
	Mitglied des Nominationsausschusses,
Ferdinand Stutz	Mitglied des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses	135 000	29 760	9 347	174 107
Total		512 673	856 971	59 426	1 429 070

1. Andere Vergütungen enthalten den Arbeitgeberbeitrag für die Sozialabgaben.
2. Die fixe Vergütung in Aktien berechnet sich anhand der zugeteilten Anzahl Aktien, multipliziert mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der zehn Börsentage nach der Generalversammlung 2023 (129.98 CHF). Die Übertragung erfolgte nach Abzug der Sozialabgaben und Verrechnungssteuer.
3. Vizepräsident des Verwaltunsgrats seit 23.03.2023.
4. Mitglied des Verwaltungsrats und Vizepräsident bis 23.03.2023.
5. Die fixe Vergütung in Aktien berechnet sich anhand der zugeteilten Anzahl Aktien, multipliziert mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der zehn Börsentage nach der Dividendenzahlung 2022 (121.47 CHF). Die Übertragung erfolgte nach Abzug der Sozialabgaben und Verrechnungssteuer.
6. Mitglied des Verwaltungsrats bis 23.03.2022.

Die Veränderung des Verwaltungsratshonorars im Vergleich zum Vorjahr ist hauptsächlich darauf zurückzuführen, dass der Verwaltungsrat anlässlich der Generalversammlung 2023 um ein Mitglied verkleinert wurde.

5 INFORMATIONEN ZU MITGLIEDERN DER KONZERNLEITUNG

Externe Mandate der Mitglieder der Konzernleitung (gemäss Art. 734e OR)

In der folgenden Tabelle sind alle externen Mandate aufgeführt, die die Mitglieder der Konzernleitung in vergleich- baren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlicher Zielsetzung (einschliessich Unternehmen desselben Konzerns) wahrnehmen:

Konzernleitung	Unternehmensbezeichnung	Funktion
Eelco Spoelder1	-	-
Bernhard Wiehl	-	-
Daniel Bentele2	-	-
	-	-
	Mandate ohne wirtschaftliche Zielsetzung:
Fausto Bigi	- Sindipeças (Verband der Autoteilehersteller)	Mitglied
Andreas Kolf	-	-
Greg Sibley	-	-

1. CEO seit 27.03.2023.
2. Mitglied der Konzernleitung seit 01.07.2023.

176	Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

Gehaltene Aktien und Anrechte auf Aktien von Mitgliedern der Kornzernleitung einschliesslich nahestende Personen (gemäss Art. 734d OR)

Die folgende Tabelle gibt Auskunft über die von den Mitgliedern der Konzernleitung gehaltenen Autoneum-Namen­ aktien sowie Anrechte auf Aktien per 31. Dezember 2023 (im Vergleich zum 31. Dezember 2022):

Konzernleitung	31.12.2023	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2022
	Anzahl	Anzahl	Anzahl	Anzahl
	Aktien	Anrechte	Aktien	Anrechte
Eelco Spoelder (CEO seit 27.03.2023)	809	2 104	n/a	n/a
Matthias Holzammer (CEO bis 27.03.2023)	n/a	n/a	9 933	592
Bernhard Wiehl	4 059	490	1 358	329
Daniel Bentele (Mitglied der Konzernleitung seit 01.07.2023)	-	-	n/a	n/a
Dr. Alexandra Bendler (Mitglied der Konzernleitung bis 30.06.2023)	n/a	n/a	1 717	329
Fausto Bigi	1 742	490	1188	329
Andreas Kolf	1 656	490	2008	329
Greg Sibley	1 535	490	418	329
Total	9 801	4 064	16 622	2 237

Vergütung an die Mitglieder der Konzernleitung

Im Geschäftsjahr 2023 beträgt die Summe aller Vergütungen, die an die Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet wurden, 7 330 186 CHF, davon 1 701 062 CHF an den CEO, der einen Teil seines Basissalärs in Aktien erhält. Es erfolgte keine Vergütung an ehemalige Mitglieder der Konzernleitung. An der Generalversammlung 2022 wurde der Konzern- leitung für das Geschäftsjahr 2023 eine maximale Gesamtvergütung von 8.5 Mio. CHF zugesprochen, womit sich deren Vergütung für 2023 im genehmigten Rahmen bewegt. Es wurden keine Darlehen, Kredite, zusätzlichen Honorare oder Vergütungen, die marktunüblich sind, an die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder der Konzernleitung oder diesen nahestehende Personen ausgerichtet.

Die Summe aller Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung setzt sich wie folgt zusammen:

Konzernleitung		Fixe Vergütung	Variable Vergütung	LTI1	Andere2	Total
2023
CHF	in bar	in Aktien3	in bar	in Aktien4
Alle Mitglieder	3 182 083	87 582	1 215 035	1 300 126	310 054	1 235 306	7 330 186
Davon: Eelco Spoelder, CEO5	612 500	87 582	264 600	370 394	126 730	239 255	1 701 062
2022
CHF	in bar	in Aktien6	in bar	in Aktien7
Alle Mitglieder	2 603 403	72 175	330 685	1 028 966	-	1 139 515	5 174 744
Davon: Matthias Holzammer8	688 920	72 175	-	426 745	-	165 678	1 353 518

1. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden 2.5% des Konzerngewinns zugeteilt. Die Vestingperiode für die im April 2024 zugeteilten Rechte endet Anfang März 2027. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden nicht alle Kriterien für die Zuteilung des LTI 2022 erfüllt.
2. Andere Vergütungen umfassen Vergütungen als Ersatz für Ansprüche, die bei einem früheren Arbeitgeber infolge Wechsels zu Autoneum verfallen sind sowie den Arbeitgeberbeitrag für die Sozialabgaben, den Arbeitgeberbeitrag für die Pensionskasse und andere Nebenleistungen (Fringe Benefits).
3. Der anwendbare Aktienkurs während der definierten Periode war 114.84 CHF.
4. Der in Aktien ausbezahlte Bonusanteil (mind. 40%) wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar 2024 herangezogen wird (124.88 CHF).
5. CEO seit 27.03.2023.
6. Der anwendbare Aktienkurs während der definierten Periode war 184.12 CHF.
7. Der in Aktien ausbezahlte Bonusanteil (mind. 40%) wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar 2023 herangezogen wird (114.84 CHF).
8. CEO bis 27.03.2023.

Die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung gegenüber dem Vorjahr beruht hauptsächlich darauf, dass das Unternehmensergebnis 2023 signifikant besser ausgefallen ist und damit auch die massgeblichen Erfolgskrite- rien für den Bonus 2023 beinahe in allen Bereichen erreicht wurden. Darüber hinaus kam es zu einer Überlappung beim Wechsel des CEOs sowie beim Wechsel des Heads Business Group Europe.

Autoneum Geschäftsbericht 2023 Remuneration Report / Vergütungsbericht

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Bericht der Revisionsstelle

An die Generalversammlung der Autoneum Holding AG, Winterthur

Bericht zur Prüfung des Vergütungsberichts

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Autoneum Holding AG (die Gesellschaft) für das am 31. Dezember 2023 endende Jahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich auf die Angaben nach Art. 734a-734f OR in den Tabellen enthalten in den Abschnitten «4 Informationen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats» und «5 Informationen zu ­Mitgliedern der Konzernleitung» auf den Seiten 172 bis 177 des ­Vergütungsberichts.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die Angaben nach Art. 734a-734f OR im Vergütungsbericht dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Standards zur Abschlussprüfung (SA-CH) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt «Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung des Vergütungsberichts» unseres Berichts weitergehend­ beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands, und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als eine Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Sonstige Informationen

Der Verwaltungsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die im Geschäftsbericht enthaltenen Informationen, aber nicht die in den Tabellen enthalten in den Abschnitten «4 Informationen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats» und «5 Informationen zu Mitgliedern der Konzernleitung» im Ver- gütungsbericht, die Konzernrechnung, die Jahresrechnung und unsere dazugehörigen Berichte.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und wir bringen keinerlei Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu zum Ausdruck.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortlichkeit, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen wesentliche Unstimmigkeiten zu den geprüften Finanz­ informationen im Vergütungsbericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche

Darstellung­ dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates für den Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung eines Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit den ge- setzlichen Vorschriften und den Statuten und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig fest- stellt, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts zu ermöglichen, die frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist. Zudem obliegt ihm die Verantwortung über die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

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