Autoneum : Corporate-Governance-Bericht 2023 (919 KB) |

1 KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT

Konzernstruktur

Die Autoneum Holding AG ist eine Gesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Winterthur. Die Aktien der Gesellschaft sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valorennummer 12748036,

ISIN CH0127480363, Valorensymbol AUTN). Die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2023 betrug 790.4 Mio. CHF.

Der Autoneum-Konzern besteht aus den vier Business Groups Europe, North America, Asia und SAMEA (Südamerika, Mittlerer Osten und Afrika), der Abteilung Group Finance sowie den dem CEO direkt unter- stellten Konzernfachstellen. Er umfasst alle durch die Autoneum Holding AG beherrschten Gesellschaf- ten. Die Verantwortung für die wirtschaftliche Leistung der einzelnen Gesellschaften liegt im Rahmen der Reglemente bei den Business Groups, mit Ausnahme der dem CEO direkt unterstellten Tätigkeiten und Gesellschaften. Eine Business Group wird für bestimmte Marktregionen gebildet, die klar definiert und voneinander abgegrenzt sind. Jede Business Group führt ihr Geschäft im Rahmen des Organisations- reglements (Organizational Regulations)¹ und wird durch ihren Leiter (Head Business Group) geführt, der dem CEO des Autoneum-Konzerns unterstellt ist. Die Segmentberichterstattung befindet sich auf den Seiten 118-120.

Die Abteilung Group Finance sowie die dem CEO direkt unterstellten Konzernfachstellen unterstützen den CEO, die Leiter der Business Groups sowie den Verwaltungsrat in deren Führungs- und Kontroll- funktionen und sind zuständig für Aktivitäten ausserhalb der Business Groups, wie etwa die Führung von Beteiligungsgesellschaften und Vorsorgeeinrichtungen­. Tochtergesellschaften werden aufgrund gesetz- licher, geschäftlicher und finanzieller Überlegungen gegründet. Für jede Gesellschaft wird grundsätzlich eine verantwortliche Person (Head Legal Unit) ernannt. Dieser ist für die lokale finanzielle Steuerung, die Einhaltung der nationalen Gesetze und Vorschriften sowie der internen Richtlinien verantwortlich. Unternehmen mit Beteiligung weiterer Aktionäre werden grundsätzlich wie oben beschrieben geführt, jedoch unter Berücksichtigung der jeweiligen Vereinbarungen.

Zum Autoneum-Konzern gehörten per 31. Dezember 2023 weltweit 50 Gesellschaften. Eine Übersicht über die Konzerngesellschaften inklusive Firma, Sitz und Aktienkapital sowie die vom Autoneum-Konzern ­gehaltenen Beteiligungsquoten sind auf Seite 149 aufgeführt. Die Führungsorganisation des Autoneum- Konzerns ist unabhängig von der juristischen Struktur des Konzerns und der einzelnen Gesellschaften.

Bedeutende Aktionäre

Per 31. Dezember 2023 war bekannt, dass folgende Aktionäre mit 3% oder mehr aller Stimmrechte am Unternehmen beteiligt waren:

• Artemis Beteiligungen I AG, Hergiswil, Schweiz, und PCS Holding AG, Frauenfeld, Schweiz (Lock-up Gruppe): 38.49%;
• Martin und Rosmarie Ebner via Anna Holding AG, Wilen, Schweiz: 5.6%;
• Martin Haefner, Erlenbach, Schweiz: 3.09%

Alle Meldungen von Aktionären, die mit 3% oder mehr aller Stimmrechte am Unternehmen beteiligt sind, wurden gemäss Art. 120 f. des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange gemeldet und über deren elektronische Veröffentlichungsplattform publiziert.

Sie können über die Suchfunktion unter https:// www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-par-ticipants/significant-shareholders.html#/ eingesehen werden.

1 www.autoneum.com/de/investor-relations/corporate-governance

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ORGANISATION

Stand 31. Dezember 2023

Autoneum Holding AG

Verwaltungsrat

Autoneum-Konzern

Eelco Spoelder

CEO1

Group Finance	Business Group	Business Group	Business Group	Business Group
Bernhard Wiehl	Europe	North America	Asia	SAMEA
CFO	Daniel Bentele2	Greg Sibley	Andreas Kolf	Fausto Bigi

1Seit 27. März 2023, vorher Matthias Holzammer

2Seit 1. Juli 2023, vorher Dr. Alexandra Bendler

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Per 31. Dezember 2023 hielt die Autoneum Holding AG 0.78% des Aktienkapitals (45 620 Aktien).

Kreuzbeteiligungen

Autoneum sind keine Kreuzbeteiligungen bekannt, bei denen die kapital- oder stimmenmässigen Beteili- gungen auf beiden Seiten einen Grenzwert von 5% überschreiten.

2 KAPITALSTRUKTUR

Aktienkapital

Per 31. Dezember 2023 betrug das Aktienkapital der Autoneum Holding AG 292 022.65 CHF und war ein- geteilt in 5 840 453 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je 0.05 CHF. Die Aktien sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valorennummer 12748036, ISIN CH0127480363, Valorensymbol AUTN).

Kapitalband

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 9. April 2024 jederzeit auf bis zu

350 427.20 CHF durch Ausgabe von bis zu 1 168 091 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je 0.05 CHF für die Zwecke der Refinanzierung des von der Gesellschaft am 9. Janu- ar 2023 angekündigten Erwerbs des Automotive-Geschäfts der Borgers Gruppe zu erhöhen. Der Verwal- tungsrat legt die Anzahl Aktien, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen anderen Dritten und eines anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird gewahrt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese bzw. die Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen plat- zieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Zeichnung und Erwerb neuer Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von §4 der Statuten¹.

Mit der im September 2023 vollzogenen Kapitalerhöhung aus dem Kapitalband wurden neu 1 168 090 Aktien mit einem Nennwert von 0.05 CHF geschaffen. Siehe dazu auch die Medienmitteilungen vom 14. September 2023, 27. September 2023 und 28. September 2023².

Bedingtes Kapital für Begebung von Wandel- und/oder Optionsanleihen oder Einräumung von (kotierten) Aktionärsoptionen

Das Aktienkapital kann sich durch die Ausgabe von höchstens 700 000 voll zu liberierenden Namen- aktien im Nennwert von je 0.05 CHF um höchstens 35 000 CHF oder 11.99% erhöhen durch freiwillige oder Pflichtausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzern- gesellschaften auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten eingeräumt werden, und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, die den Aktionären eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihens­ obligationen oder anderen Finanzinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Erwerb von Aktien durch die freiwillige oder Pflichtaus- übung von Wandel- und/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unter- liegen den Beschränkungen von §4 der Statuten1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder ­anderen Finanzinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, (1) falls solche Instrumente zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung der Übernahme von Unterneh-

1 www.autoneum.com/de/investor-relations/corporate-governance²www.autoneum.com/de/medien/medienmitteilungen/#_tab-ad-hoc-de

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men, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionen ausgegeben werden; oder (2) falls solche Instrumente (i) auf nationalen oder internationalen­ Kapitalmärkten oder (ii) an einen oder mehrere Fi- nanzinvestoren ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungs- rats beschränkt oder aufgehoben,­ gilt Folgendes: Die Instrumente sind zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen auszugeben und die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu den Bedingungen des betreffenden Finanzinstruments. Dabei dürfen Wandelrechte höchstens zehn Jahre und Optionsrechte höchstens sie- ben Jahre ab dem Zeitpunkt der betreffenden­ Emission ausübbar sein. Die Ausgabe von neuen Aktien bei freiwilliger oder Pflichtausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten erfolgt zu Bedingungen, die den Marktpreis der Aktien und/oder vergleichbarer Instrumente zum Zeitpunkt der Ausgabe des betreffenden Finanzinstruments berücksichtigen.

Bedingtes Kapital für Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende

Das Aktienkapital kann sich zudem durch die Ausgabe von höchstens 250 000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je 0.05 CHF um höchstens 12 500 CHF oder 4.28% durch Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften­ erhöhen. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen ­Bezugsrechten an Mitarbeitende erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen und unter Berücksichtigung der Leistungen, Funktionen, Verantwortungsstufen und Rentabilitätskriterien unter Vorbehalt von §24 der Statuten1. Die Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten darauf an Mitarbeitende kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen. Der Erwerb von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von §4 der Statuten¹.

Kapitalveränderungen

Bei ihrer Gründung am 2. Dezember 2010 betrug das Aktienkapital der Autoneum Holding­ AG

233 618.15 CHF und war eingeteilt in 4 672 363 voll einbezahlte Namenaktien­ mit einem Nennwert von je 0.05 CHF. Mit der im September 2023 vollzogenen Kapitalerhöhung aus dem Kapitalband (siehe Seite

1. wurden zusätzlich 1 168 090 Aktien mit einem Nennwert von 0.05 CHF geschaffen. Siehe dazu auch die Medienmitteilungen vom 14. September 2023, 27. September 2023 und 28. September 2023². Somit beträgt das Aktienkapital am 31. Dezember 2023 292 022.65 CHF, eingeteilt in 5 840 453 voll einbezahl- te Namenaktien­ mit einem Nennwert von je 0.05 CHF.

Mit Beschluss vom 22. März 2011 hat die Generalversammlung ein bedingtes Aktienkapital von

35 000 CHF (vgl. Seite 78) und ein bedingtes Aktienkapital von 12 500 CHF geschaffen (vgl. oben).

Partizipations- und Genusscheine

Die Autoneum Holding AG hat weder Partizipations- noch Genussscheine ausgegeben.

Aktien

Die Autoneum Holding AG hat 5 840 453 vollständig liberierte Namenaktien zu je 0.05 CHF Nennwert ausgegeben. Jede Namenaktie ist dividendenberechtigt und berechtigt an der Generalversammlung der Autoneum Holding AG zu einer Stimme. Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen bzw. Firma sowie Adresse unter den nachfolgenden Voraussetzungen ein- getragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Jede Namens- oder Adressänderung muss der Gesellschaft mitgeteilt werden. Der Erwerber von Namenaktien hat einen schriftlichen Antrag auf Eintragung ins Aktienbuch zu stellen. Die Gesellschaft kann seine Eintragung verweigern, wenn er nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird. Der Verwaltungs-

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² www.autoneum.com/de/medien/medienmitteilungen/#_tab-ad-hoc-de

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rat trägt einzelne Personen, die im Antrag auf Eintragung ins Aktienbuch­ nicht ausdrücklich erklären, die Aktien auf eigene Rechnung zu halten (nachfolgend Nominees), mit Stimmrecht im Aktienbuch ein, wenn der Nominee mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung getroffen hat und einer an- erkannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetra- genen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintra- gung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann in besonderen Fällen Ausnahmen von der Nominee-Regelung bewilligen und seine Aufgaben delegieren. Die Gesellschaft er- kennt nur einen Vertreter pro Aktie an. Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte aus einer Aktie können der Gesellschaft gegenüber nur von einem Aktionär, Nutzniesser oder Nominee, der mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist, ausgeübt werden. Die Namenaktien der Autoneum Holding AG sind als Wertrechte ausgegeben und als Bucheffekten im Sinne des schweizerischen Bucheffek- tengesetzes bei der SIX SIS AG eingebucht. Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Abtretung übertragen werden, und an ihnen können keine Sicherheiten durch Abtretung bestellt werden. Die Gesellschaft hat das Recht, die in Form von Wertrechten ausgegebenen Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in die Form von Einzelurkunden oder Globalurkun- den umzuwandeln. Der Aktionär hat keinen Anspruch, in bestimmter Form ausgegebene Aktien in eine andere Form umzuwandeln. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.

Beschränkung der Übertragbarkeit und der Nominee-Eintragungen

Als stimmberechtigter Aktionär wird anerkannt, wer im Aktienregister eingetragen ist. Autoneum-­Aktien können ohne Beschränkungen erworben und veräussert werden. Gemäss §4 der Statuten1 kann die Eintragung ins Aktienregister verweigert werden, wenn nicht ausdrücklich erklärt wird, dass die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung gehalten werden. Ansonsten bestehen keine Eintragungs- beschränkungen.

Treuhänderisch gehaltene Aktien werden grundsätzlich nicht ins Aktienregister eingetragen. Als Ausnah- me werden Nominees eingetragen, sofern der betreffende Nominee mit Autoneum einen Nominee-Ver- trag abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht. Der Nominee übt das Stimmrecht an der Generalversammlung aus. Auf Verlangen der Autoneum Holding AG ist der Nominee verpflichtet, die Person bekannt zu geben, für deren Rechnung er Aktien hält. Für die Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit ist ein Beschluss der Generalversammlung nötig, der die Mehrheit der abgegebenen Stimmern auf sich vereinigt ohne Berücksichtigung von Enthaltungen.

Wandelanleihen und Optionen

Die Autoneum Holding AG hat keine Wandelanleihen und keine Optionen ausstehend.

Verwaltungsrat beantragt Dividende von 2.50 CHF pro Aktie

Aufgrund des Konzernergebnisses 2023 beantragt der Verwaltungsrat anlässlich der Generalversamm- lung vom 9. April 2024 eine Dividende von 2.50 CHF pro Aktie (für das Geschäftsjahr 2022: keine ­Dividende). Dies entspricht einer Ausschüttung von rund 14,6 CHF Mio. und damit rund 30% des Konzerngewinns,­ der den Autoneum-Aktionären zurechenbar ist.

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3 VERWALTUNGSRAT

Die Zusammensetzung, die allgemeinen Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten sowie die Arbeits- weise des Verwaltungsrats (VR) der Autoneum Holding AG richten sich nach dem Schweizerischen Obligationenrecht, den Statuten¹, dem Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹ und den Reglementen der Verwaltungsratsausschüsse¹ der Autoneum Holding AG.

Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Autoneum Holding AG setzt sich gemäss den Statuten¹ aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern zusammen. Am 31. Dezember 2023 bestand der Verwaltungsrat aus sechs Mitgliedern, die allesamt nichtexekutiv tätig waren. Durch die personelle Trennung von Präsidenten- amt und CEO-Funktion soll ein ausgewogenes­ Verhältnis zwischen Geschäftsleitungs- und Kontrollorgan sichergestellt werden.

Unabhängigkeit der nichtexekutiven Mitglieder

Der Verwaltungsrat besteht aus nichtexekutiven Mitgliedern, und keines der Mitglieder hat in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren eine operative Tätigkeit für Autoneum ausgeübt. Die Verwaltungsratsmitglieder sowie die von ihnen repräsentierten Unternehmen stehen in keinen we- sentlichen Geschäftsbeziehungen mit Gesellschaften des Autoneum-Konzerns (vgl. jedoch Seite 147).

Zulässige Tätigkeiten ausserhalb des Autoneum-Konzerns

Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann gemäss §20 der Statuten¹ mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Be- schränkung fallen (a) Mandate in Unternehmen, die durch die ­Autoneum Holding AG kontrolliert werden oder die Autoneum Holding AG kontrollieren; (b) Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Anordnung der Autoneum Holding AG oder von ihr kontrollierter Gesellschaften wahrnimmt; (c) Mandate in Unternehmen, die nicht als Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer­ 2 OR qualifizieren; (d) Mandate in gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen sowie in Vorsorgeeinrichtungen. Die Anzahl Mandate gemäss (c) und (d) ist insgesamt auf 20 beschränkt. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen oder vom gleichen wirtschaftlich Berechtigten kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist.

Wahl und Amtszeit sowie Grundsätze des Wahlverfahrens

Der Präsident und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden jeweils einzeln und für eine Amts- zeit von einem Jahr von der Generalversammlung gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Mitglieder scheiden nach Erreichen des 70. Lebensjahres an der nächstfolgenden Generalversammlung aus, wobei der Verwaltungsrat die Altersbegrenzung im Einzelfall aufheben kann. Für Michael Pieper hat er das Alterslimit aufgehoben und ihn zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen, weil er durch sein grosses persönliches Engagement als Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG und seine massgebliche Kapitalbeteiligung wesentlich zur Weiterentwicklung von Autoneum beiträgt. Bei der Nominierung neuer Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat wird auf eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums geachtet. Berücksichtigt werden dabei Branchen- und internationale Führungserfahrung sowie spezielle ­Fachkompetenzen.

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Interne Organisation

Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die Geschäftsstrategie und hat die Oberleitung über den Autoneum-Konzern und die Konzerngesellschaften inne. Er übt die Aufsicht über die mit der Geschäfts- führung betrauten Personen aus. In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen alle Geschäfte, die laut Gesetz, Statuten¹ oder Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹ nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder anderen Organen vorbehalten sind. Er bereitet die Generalversammlung vor und trifft die für die Ausführung der Generalversammlungsbeschlüsse notwendigen Anordnungen. Der Verwaltungsrat bestimmt unter anderem:

• die Zusammensetzung des Geschäftsportfolios und die strategische Ausrichtung des Konzerns;
• die organisatorische Ausrichtung;
• die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Konzernleitung;
• die Kompetenzen und Aufgaben des VR-Präsidenten, der VR-Ausschüsse sowie des CEO und CFO des Autoneum-Konzerns und der Leiterinnen und Leiter der Business Groups;
• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
• über die Genehmigung der strategischen und finanziellen Planung, des Budgets und des Geschäftsberichts mit Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung sowie über die Genehmigung des Vergütungsberichts;
• die Grundsätze für Finanz- und Investitionspolitik, Corporate Responsibility inkl. Personal und Sozialpolitik, Führung und Kommunikation;
• die Unterschriftsregelung und die Kompetenzordnung der Autoneum Holding AG;
• die Grundsätze der internen Revision;
• die Grundsätze des Compliance-Management-Systems;
• über Investitionsprojekte, deren Finanzvolumen 10 Mio. CHF übersteigt;
• über die Aufnahme von Anleihen und die Durchführung bedeutender Finanzmarkttransaktionen
• und über Gründung, Kauf, Verkauf und Liquidation von Tochtergesellschaften.

Der Verwaltungsrat besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und den übrigen Mitgliedern. Der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses­ werden für eine Amts- zeit von einem Jahr von der Generalversammlung gewählt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungs- rat selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt auch einen Sekretär oder eine Sekräterin, der oder die nicht Mitglied des ­Verwaltungsrats sein muss. Der Vizepräsident übernimmt bei Abwesenheit des Präsidenten dessen Stellvertretung. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder an- wesend ist. Das Präsenzquorum ist auch erreicht, wenn die Mitglieder über Telefon, Videokonferenz, Internet oder andere elektronische Mittel miteinander kommunizieren können. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmen- gleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Im Jahr 2023 fanden fünf ordentliche Sitzungen des Verwaltungsrats statt, die zwischen viereinviertel und fünfdreiviertel Stunden dauerten. Die Sitzungen wurden physisch abgehalten. Eine der fünf Sitzungen fand an einem ausländischen Produktionsstandort statt mit anschliessender Betriebsbesichtigung. Die Teilnahmequote lag bei 90.5%. Zusätzlich wurden vier Videokonferenzen durchgeführt mit einer Dauer von bis zu einer Stunde.

Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden vom Präsidenten festgelegt. Ebenso kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats die Aufnahme von Verhandlungsgegenständen in die Traktandenliste be- antragen. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen in der Regel auch der CEO und der CFO teil sowie fallweise Mitglieder der ­Konzernleitung und des Managements. Sie präsentieren die Ergebnisse, den Aus- blick und das Budget ihrer operativen Einheiten und stellen die Projekte vor, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedürfen. Im Geschäftsjahr 2023 haben keine externen Berater an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilgenommen.

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Einmal im Jahr beurteilt der Verwaltungsrat seine Leistung, die interne Arbeitsweise und die Zusam- menarbeit mit der Konzernleitung im Rahmen eines Self-Assessments. Darin eingeschlossen ist die Beurteilung des Informationsstands der Verwaltungsratsmitglieder­ bezüglich des Konzerns und dessen Geschäftsentwicklung. Im Entscheidungsprozess über Geschäfte und Verhandlungsgegenstände, bei denen ein Interessenkonflikt besteht, hat das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei Beratung und Beschlussfassung in den Ausstand zu treten und sich der Stimme zu enthalten.

Ausschüsse

Neben dem Vergütungsausschuss hat der Verwaltungsrat zu seiner Unterstützung einen Revisions-, einen Nominations- und einen Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss ­geschaffen. Die Ausschüsse sind grund- sätzlich beratende und vorbereitende Gremien und haben keine Entscheidungskompetenz. Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. Jeder Ausschuss folgt einem schriftlichen Reglement¹, das die Aufgaben und Zuständigkeiten festlegt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden durch die Generalversammlung gewählt. Die Vorsitzenden und die weiteren Mitglieder der übrigen Ausschüsse wer- den vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Ausschüsse treffen sich regelmässig­ und sind dazu verpflichtet, Empfehlungen für den Verwaltungsrat zu erarbeiten und Sitzungsprotokolle zu erstellen.

Der Revisionsausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Vorsitzende ist Liane Hirner (seit 23. März 2023), die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald und Oliver Streuli (seit 23. März 2023). Rainer Schmückle war bis zum 23. März 2023 Mitglied und Vorsitzender des Revi- sionsauschusses. Im Geschäftsjahr 2023 war kein Mitglied des Revisionsausschusses exekutiv tätig. Der Vorsitzende wird jeweils für ein Jahr gewählt. Der Revisionsausschuss tagt pro ­Geschäftsjahr mindestens zweimal. An den Sitzungen nehmen in der Regel zudem der CEO und der CFO, der Leiter der internen Revision, Vertreter der Revisionsstelle sowie fallweise weitere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil.

Die wichtigsten Aufgaben des Revisionsausschusses sind:

• Erarbeitung von Grundsätzen für die externe und interne Revision für den Verwaltungsrat inklusive der nachfolgenden Information über deren Umsetzung;
• Beurteilung des Einsatzes der externen und internen Revision und deren Zusammen- arbeit sowie Berichterstattung an den Verwaltungsrat über die Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Vorschriften inklusive solcher im Zusammenhang mit Konfliktmineralien­ und Kinderarbeit;
• Beurteilung der Prüfungsberichte und des umfassenden Berichts der Revisionsstelle sowie der angefallenen Kosten;
• Oberaufsicht über das Risikomanagement und Entgegennahme des Risikoberichts an die Konzernleitung und den Verwaltungsrat;
• Beurteilung der Prozesse einer externen Revision der nichtfinanziellen Berichterstattung;
• Unterstützung des Verwaltungsrats bei der Nominierung der Revisionsstelle für die Generalversammlung;
• Behandlung der Prüfungsergebnisse der internen Revision, Genehmigung des Prüfungsprogramms für das folgende Jahr, Nominierung des Leiters der internen Revision.

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Verwaltungsrat

Hans-Peter Schwald

Präsident

Michael Pieper	Oliver Streuli
Mitglied	Mitglied

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