About You : Hauptversammlung 2024 Bericht des Aufsichtsrats

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

1.3 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

AUFSICHTSRAT VON ABOUT YOU

Geschäftsbericht FY 2023/2024

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VORWORT

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SEBASTIAN KLAUKE

Aufsichtsrats- vorsitzender

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

LIEBE AKTIONÄR*INNEN,

Wie jedes Jahr möchte ich zunächst über die

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und

wie schon das Geschäftsjahr 2022/2023 war

Vorstand berichten.

auch

das

vergangene

Geschäftsjahr

ZUSAMMENARBEIT VON AUFSICHTSRAT UND

2023/2024

ein

schwieriges

Jahr

für

den

VORSTAND

E-Commerce-Sektor und insbesondere für

die Unternehmen der Modeindustrie. Die

Weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat gab

Kund*innen sahen sich mit steigenden

Lebenshaltungskosten aufgrund der anhal-

es personelle Veränderungen.

tend hohen Inflation und steigender Zinsen

Der

Aufsichtsrat

hat

im

vergangenen

konfrontiert.

Darüber

hinaus

war

die

Geschäftsjahr

2023/2024

die

Geschäfts-

Rückkehr

zum

stationären

Einzelhandel

führung des Vorstands überwacht und diesen

stärker

ausgeprägt als

erwartet. Jedoch

bei

der

Unternehmensleitung

regelmäßig

haben

die

Maßnahmen,

die

der

Vorstand

beraten. Dabei konnten wir uns stets von der

von ABOUT YOU ergriffen hat, um diesen

Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der

makroökonomischen

Entwicklungen

ent-

Vorstandsarbeit

überzeugen. Der Vorstand

gegenzuwirken

und

die

Profitabilität

zu

ist seinen Informationspflichten

gegenüber

steigern,

positive

Ergebnisse

gezeigt.

Die

dem

Aufsichtsrat

regelmäßig,

zeitnah und

Reduzierung von Lagerbeständen, eine Ver-

umfassend in schriftlicher und mündlicher

besserung

der

Fulfillment-Kostenumsatz-

Form nachgekommen. Dabei informierte der

quote

und

niedrigere Marketingausgaben

Vorstand über alle für ABOUT YOU und den

haben sich als wirksame Schritte erwiesen,

Konzern

relevanten Fragen der Strategie,

um das

herausfordernde

makroökono-

Planung,

Geschäftsentwicklung,

Risikolage,

mische

Umfeld

zu

entschärfen

und

Risikoentwicklung,

Compliance

und

Nach-

ABOUT YOU in ein profitables, wachstums-

haltigkeit.

Die

Informationen

beinhalteten

förderndes Fahrwasser zu führen.

auch Abweichungen des

Geschäftsverlaufs

Als Aufsichtsrat haben wir die Umsetzung

von der Planung. Der Aufsichtsrat hatte stets

dieser Maßnahmen sehr eng begleitet und

ausreichend Gelegenheit, sich mit den

überwacht. Die Fortschritte wurden regel-

Berichten des Vorstands sowie der vorge-

mäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrats

schlagenen Beschlüsse ausführlich zu be-

und seiner Ausschüsse berichtet und

fassen und seine eigenen Anregungen

diskutiert. Trotz dieser anhaltenden Heraus-

einzubringen.

forderungen blicken wir daher zuversichtlich

Auch außerhalb der regulären Aufsichtsrats-

in das nächste Geschäftsjahr.

sitzungen standen die Aufsichtsratsmit-

glieder dem Vorstand beratend zur

Verfügung. Insbesondere ich als Aufsichts-

ratsvorsitzender

hatte

regelmäßig

engen

Austausch mit

dem

Vorstand,

um

über

Geschäftsbericht 2023/2024

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5__WEITERE INFORMATIONEN

aktuelle Unternehmensentwicklungen Infor-

wurden zwei Sitzungen des Prüfungsaus-

mationen

und

Gedanken auszutauschen.

schusses und drei Sitzungen des Auf-

Auch meine Kollegin Christina Johansson,

sichtsrats als hybride Veranstaltung abge-

Vorsitzende des Prüfungsausschusses, führte

halten. Im Übrigen fanden sämtliche

regelmäßige Gespräche mit dem Vorstand.

Sitzungen in Präsenz statt.

Diese Gespräche, insbesondere mit dem Co-

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine

CEO Operations & Finance, konzentrierten

sich auf die rechnungslegungs- und

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Auf-

abschlussbezogenen

Entwicklungen

der

sichtsratsmitgliedern auf, die dem Auf-

Gesellschaft, einschließlich des Risiko-

sichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen

managementsystems

("RMS"), des Internen

wären.

Kontrollsystems ("IKS") und des Compliance

Management Systems ("CMS"). Zu ent-

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER

sprechenden einzelnen Geschäftsvorgängen

SITZUNGSTEILNAHME VON

hat der

Aufsichtsrat

beraten

und

seine

AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN

Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz,

Satzung oder

Geschäftsordnung des

Vor-

Die Mitglieder des

Aufsichtsrats haben

im

standes erforderlich war.

Geschäftsjahr 2023/2024 jeweils an allen

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER

Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse,

denen sie angehören, sowie an sämtlichen

AUSSCHÜSSE

Beschlussfassungen außerhalb von Sitz-

Aufsichtsrat und Vorstand haben im

ungen teilgenommen. Die Teilnahme der

Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitz-

Geschäftsjahr 2023/2024 intensiv zusam-

ungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

mengearbeitet, zeitweise beriet der Auf-

wird im Folgenden in individualisierter Form

sichtsrat auch ohne Teilnahme des Vor-

offengelegt:

stands und vereinzelt waren externe Berater

als Sachverständige in den Sitzungen an-

Aufsichtsrat von ABOUT YOU

wesend. Insgesamt kam der Aufsichtsrat zu

Präsidial- und

vier Sitzungen zusammen und fasste einen

Nominierungs-

Beschluss außerhalb einer Sitzung. Der

Mitglied

Aufsichtsrat

Prüfungsausschuss

ausschuss

Teilnahme in %

Prüfungsausschuss kam insgesamt zu vier

Sebastian Klauke

4/4

4/4

1/1

100

Sitzungen

zusammen. Der Präsidial-

und

Niels Jacobsen

4/4

4/4

1/1

100

Nominierungsausschuss tagte

in

einer

Petra Scharner-Wolff

4/4

4/4

-

100

Sitzung.

Christina Johansson

4/4

4/4

-

100

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner

Christian Leybold

4/4

-

1/1

100

Ausschüsse finden regelmäßig als Präsenz-

André Schwämmlein

4/4

-

-

100

sitzung oder hybride Sitzung statt, in

gewissen Einzelfällen finden die Sitzungen

ausschließlich per Videokonferenz statt. Im

abgelaufenen

Geschäftsjahr

2023/2024

Geschäftsbericht 2023/2024

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SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Das Themenspektrum, mit dem sich der Aufsichtsrat befasste, beinhaltete u. a. die jeweils aktuelle Geschäftslage und die Ergebnisentwicklungen sowie den Jahres- und den Konzernabschluss zum 29. Februar 2024. Auf Empfehlung des Prüfungs- ausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschafts- prüfungsgesellschaft ("KPMG") billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzern- abschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und stellte damit den Jahresabschluss fest.

Im Zuge der angestrebten Neubesetzung des Prüfungsmandats ab dem Geschäftsjahr 2024/2025 hat der Aufsichtsrat am 23. Juni 2023 der Hauptversammlung vorgeschlagen, für das Geschäftsjahr 2024/2025 als neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie neuen Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanz- berichten die BDO AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft ("BDO") zu wählen. Die Haupt- versammlung folgte diesem Vorschlag des Aufsichtsrats.

Weitere Themen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 waren (i) die Verabschiedung eines neuen Vergütungs- systems für die Mitarbeiter*innen (ii) die Umsetzung des Lieferkettensorgfalts- pflichtengesetzes (LkSG), (iii) die strategische Unternehmensausrichtung sowie Effizienz- maßnahmen zur Kostenreduktion, (iv) die Risikolage und -entwicklung sowie (v) der Business- und Strategieplan der verschie- denen Segmente und des Konzerns.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023/2024 jeweils nach Prüfung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK, die Abgabe und Veröffentlichung der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktien- gesetz (AktG) beschlossen. Die aktuelle, im Mai 2023 abgegebene Entsprechens- erklärung bezieht sich auf den DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022 und ist auf der Investor Relations-Website unter Governance abrufbar. Weitere Informationen dazu und zur Corporate Governance im Allgemeinen enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.

BERICHT UND DIE ARBEIT DER AUSSCHÜSSE

Insgesamt hat der Aufsichtsrat aus seiner Mitte zwei Ausschüsse gebildet, den Prüfungsausschuss sowie den Präsidial- und Nominierungsausschuss. Beide Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des Plenums vorzubereiten. Einzelne Entscheidungsbe- fugnisse sind - soweit gesetzlich zulässig - vom Aufsichtsrat auf die Ausschüsse über- tragen worden. Die Befugnisse und die Arbeitsweise der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt, die auf der Investor Relations-Website unter Governance abrufbar ist. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat in den Sitzungen ausführlich und regel- mäßig über die Ausschussarbeit.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2023/2024 zu insgesamt vier Sitzungen zu- sammengekommen.

Die Prüfungsausschussvorsitzende, Christina Johansson, stand auch zwischen den Sitz- ungen in einem regelmäßigen Informa- tionsaustausch mit dem Abschlussprüfer.

Schwerpunkte der Ausschussarbeit waren insbesondere die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023/2024 samt zusam- mengefasstem Lagebericht, einschließlich des gesonderten nichtfinanziellen Konzern- berichts, der im ESG-Bericht abgedruckt ist. Darüber hinaus wurden die Zwischen- berichte zum Halbjahres- und jeweiligen Quartalsende im Prüfungsausschuss erörtert. Im Hinblick auf den Halbjahresfinanzbericht 2023/2024 wurde der Bericht des Abschluss- prüfers über dessen prüferische Durchsicht ausführlich diskutiert bevor der Halbjahres- finanzbericht 2023/2024 vom Prüfungsaus- schuss gebilligt wurde.

Der Prüfungsausschuss hat sich mit der Überwachung des Rechnungslegungspro- zesses sowie mit Fragen der Wirksamkeit und Angemessenheit des IKS und dessen Weiterentwicklung befasst. Weiterhin waren das RMS und die interne Revision Gegenstand der Ausschusssitzungen. Der Vorstand berichtete dem Prüfungsausschuss ebenfalls ausführlich über wesentliche Rechtsstreitigkeiten und das CMS. Der Prüfungsausschuss bereitete ferner Entschei- dungen des Aufsichtsrats zu den vorstehend genannten Themen vor und nahm im Berichtsjahr seine sonstigen gesetzlichen und in der Geschäftsordnung des Aufsichts- rats niedergelegten Aufgaben wahr. Darüber hinaus stimmte sich der Prüfungsausschuss im Vorfeld mit dem Abschlussprüfer über die Schwerpunkte der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum ab.

Geschäftsbericht 2023/2024

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Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hielt im Berichtsjahr eine Sitzung ab und befasste sich vorwiegend mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie den Anforderungen des DCGK an das Kompetenzprofil des Aufsichts- rats, um die Expertise in Nachhaltigkeits- fragen abzubilden.

AUS- UND FORTBILDUNG

Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben unterstützt ABOUT YOU die Mitglieder des Aufsichtsrats bei grundsätzlich eigenverantwortlich wahr- zunehmenden Aus- und Fortbildungsmaß- nahmen organisatorisch und mit der Über- nahme von Kosten. Ergänzend hierzu nimmt der Vorstand regelmäßig unternehmens- bezogene Themen zur Vertiefung der Kenntnisse in Bezug auf das Geschäftsfeld von ABOUT YOU in die Sitzungen auf und das Corporate Office von ABOUT YOU nimmt überdies an themenspezifischen Informations - und Weiterbildungsveranstaltungen teil und unterrichtet den Aufsichtsrat im Plenum über aktuelle Entwicklungen.

PRÜFUNG VON JAHRES- UND

KONZERNABSCHLUSS, GESONDERTEM

NICHTFINANZIELLEN KONZERNBERICHT,

ABHÄNGIGKEITSBERICHT UND

VERGÜTUNGSBERICHT

Den vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufge- stellten Jahresabschluss zum 29. Februar 2024, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Gesell- schaft und des Konzerns für das Geschäfts- jahr 2023/2024 hat KPMG geprüft. Der

Geschäftsbericht 2023/2024

Abschlussprüfer erteilte jeweils uneinge- schränkte Bestätigungsvermerke.

Der Prüfungsausschuss erörterte die Jahres- abschlussunterlagen einschließlich des Ab- hängigkeitsberichts und die Prüfungs- berichte am 2. Mai 2024 gemeinsam mit dem Co-CEO Operations & Finance und dem Abschlussprüfer, nachdem der Prüfungsaus- schuss und KPMG die Gelegenheit hatten, ohne Vorstandsteilnahme über die Prüf- berichte von KPMG zu sprechen. Außerdem behandelte das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 2. Mai 2024 ausführlich. Gegenstand der Beratungen war darüber hinaus der gesonderte nichtfinan- zielle Konzernbericht für den ABOUT YOU Konzern nach §§ 315b und 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB samt der EU-Taxonomie- Erklärung für das Geschäftsjahr 2023/2024, die von BDO AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft ("BDO") einer Prüfung mit be- grenzter Sicherheit unterzogen wurde. Die erforderlichen Unterlagen samt den Prü- fungsberichten des Abschlussprüfers waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden. Diese Vorge- hensweise stellte sicher, dass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesent- lichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzern- abschlusses und des zusammengefassten Lageberichts von ABOUT YOU und des Konzerns sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsaus- schusses schloss sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den

Abschlussprüfer an. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss und den Konzern- abschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung des Berichts des Prüfungs- ausschusses, seiner vorbereitenden Prüfung und seiner Empfehlung sowie der Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzern- berichts und des Vermerks mit begrenzter Sicherheit von BDO hierzu stellt der Auf- sichtsrat fest, dass der gesonderte nicht- inanzielle Konzernbericht ordnungsgemäß und zweckmäßig ist sowie im Einklang mit den §§ 315b und 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB aufgestellt wurde.

ABOUT YOU war im Geschäftsjahr 2023/2024 ein von der Otto (GmbH & Co KG) ("Otto") abhängiges Unternehmen im Sinne des

• 312 AktG. Aus diesem Grund erstellte der Vorstand einen Bericht über die Bezie- hungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) und legte diesen dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichts- rat zur Prüfung vor. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung hat der Abschlussprüfer folgenden Bestä- tigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind."

Der Abhängigkeitsbericht und der hierzu erstattete Prüfungsbericht haben allen Mit- gliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorge- legen und wurden in Anwesenheit des Abschlussprüfers in der Sitzung vom 2. Mai

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2024 eingehend erläutert. Der Abschluss- prüfer berichtete über die wesentlichen Erkenntnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat schloss sich nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an und erhob keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängig- keitsberichts, welche auch in den zusam- mengefassten Lagebericht aufgenommen ist.

Der Vergütungsbericht wurde von KPMG gesondert geprüft. Neben der gesetzlich vor- geschriebenen formellen Prüfung nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG wurde der Vergütungs- bericht auch materiell geprüft. KPMG bestätigt aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse, dass der Vergü- tungsbericht einschließlich der dazuge- hörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestim- mungen des § 162 AktG entspricht.

Geschäftsbericht 2023/2024

DANKESCHÖN

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiter*innen der ABOUT YOU Group für ihren großen persönlichen Einsatz und die herausragenden Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr.

2. Mai 2024

Für den Aufsichtsrat

Sebastian Klauke

Vorsitzender des Aufsichtsrats

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